Californië AB 1415 ondertekend: Verbeterde controle op transacties in de gezondheidszorg voor vermoeide beleggers
Minder dan een week nadat gouverneur Gavin Newsom van Californië SB 351 in wet had omgezet om het verbod van Californië op de uitoefening van de geneeskunde door bedrijven aan te scherpen, ondertekende de gouverneur AB 1415, waardoor een nieuw bereik van investeerders in de gezondheidszorg onder regelgevend toezicht komt te staan voor materiële transacties. AB 1415 treedt in werking op 1 januari 2026, waardoor de gezondheidszorgsector minder dan drie maanden de tijd heeft om zich op de veranderingen voor te bereiden. Zoals hieronder uiteengezet, definieert AB 1415 uitdrukkelijk een "kennisgevende entiteit", waaronder een hedgefonds of private-equitygroep en managementserviceorganisaties die bepaalde diensten leveren.
Uitbreiding van de rol van het Office of Health Care Affordability in toezicht
AB 1415 verbreedt de reikwijdte van het toezicht van het Office of Health Care Affordability (OHCA) op transacties in de gezondheidszorg in Californië en breidt de reikwijdte van het onderzoek van het bureau naar de gezondheidszorgmarkt uit. OHCA werd in 2022 opgericht om concurrentiebeperkende consolidatie tussen zorginstellingen te onderzoeken en de stijgende kosten van de gezondheidszorg in de staat te controleren. Vanaf 2024 moesten gereguleerde zorginstellingen het OHCA 90 dagen van tevoren op de hoogte brengen van bepaalde materiële transacties.
Met ingang van 1 januari 2026 vereist het beoordelingsproces van het OHCA dat "aanmeldende entiteiten" melding maken van bepaalde soorten materiële transacties tussen de aanmeldende entiteit en een entiteit voor gezondheidszorg of een organisatie voor beheerdiensten, of een entiteit die eigenaar is van of zeggenschap heeft over de entiteit voor gezondheidszorg of de organisatie voor beheerdiensten. Een "aanmeldende entiteit" wordt gedefinieerd als: een private-equitygroep of hedgefonds; een nieuw opgerichte zakelijke entiteit die is opgericht om een overeenkomst of transactie aan te gaan met een entiteit in de gezondheidszorg; een organisatie voor beheerdiensten; en een entiteit die een aanbieder bezit, exploiteert of controleert.
Wat is een "aanmeldende entiteit"?
AB 1415 geeft verschillende definities om de soorten organisaties te verduidelijken die worden beschouwd als "aanmeldende instanties" die een OHCA-kennisgeving moeten indienen. De breedste categorie van meldingsplichtige entiteiten zijn organisaties voor managementdiensten of "MSO's", die worden gedefinieerd als entiteiten die management- en administratieve ondersteuningsdiensten leveren aan een aanbieder ter ondersteuning van de levering van gezondheidszorgdiensten. De definitie van een MSO specificeert dat diensten voor beheer en administratieve ondersteuning tariefonderhandelingen, inkomstenbeheer of beide omvatten. Een MSO omvat ook geen entiteit die eigenaar is van een of meer erkende zorginstellingen. Met name geeft deze definitie van een MSO aan dat de MSO een specifiek type managementdienst moet verlenen aan een zorgverlener die onder toezicht staat van het OHCA om een "kennisgevende entiteit" te zijn. Hoewel de OHCA-definitie van een zorgverlener ruim is geformuleerd om een reeks zorgverleners te omvatten, zijn er enkele uitzonderingen op de definitie, die de soorten MSO's die een OHCA-kennisgeving moeten indienen, kunnen beperken.
Een "kennisgevende entiteit" omvat ook een "hedgefonds" en een "private-equitygroep". AB 1415 definieert een "hedgefonds" als een pool van fondsen die door beleggers worden beheerd met het doel een rendement op die fondsen te behalen, ongeacht de strategieën die worden gebruikt om het fonds te beheren. Een "private-equitygroep" is een investeerder of groep investeerders die zich hoofdzakelijk bezighoudt met het aantrekken of teruggeven van kapitaal en die investeert, ontwikkelt, vervreemdt of een aandelenbelang in activa koopt, hetzij als moedermaatschappij of via een andere entiteit die de investeerder of investeerders geheel of gedeeltelijk bezitten of controleren. Zowel de definities van een hedgefonds als van een private-equitygroep sluiten natuurlijke personen uit die middelen inbrengen in de onderneming maar niet deelnemen aan het beheer van de activa van de entiteit, of aan een wijziging in de zeggenschap over de entiteit.
Op dit moment worden transacties waarbij de zeggenschap wordt gewijzigd of activa worden verkocht door een MSO, private-equitygroep of hedgefonds waarschijnlijk niet gecontroleerd door het OHCA. AB 1415 maakt veel van deze transacties meldingsplichtig. Belanghebbenden zullen hun bestaande activiteiten moeten herzien om te bepalen of ze voldoen aan de definitie van een "meldingsplichtige entiteit" onder de nieuwe wet, en of eventuele toekomstige transacties voorafgaand aan de sluiting moeten worden gemeld bij het OHCA.
Nationale trends
De nieuwe eisen die Californië stelt aan investeringen in de gezondheidszorg sluiten aan bij de nationale trend om overheidstransacties steeds kritischer te volgen. Zo hebben Colorado, Connecticut, Oregon en Texas onlangs wetgeving voorgesteld die specifiek gericht is op private equity en management service organisaties. Massachusetts heeft eerder dit jaar wetgeving aangenomen die, onder andere, de autoriteit van de regelgevende instanties in Massachusetts vergroot om fusies, overnames en andere belangrijke markttransacties in de gezondheidszorg te onderzoeken.
Wat gebeurt er daarna?
Het OHCA zal de komende maanden een regelgevend proces opstarten dat de indieningsverplichtingen van aanmeldende instanties onder AB 1415 moet verduidelijken. Belanghebbenden moeten het regelgevend proces volgen en kunnen overwegen om opmerkingen in te dienen bij het OHCA ter beoordeling tijdens het regelgevend proces.
Foley is er om u te helpen bij de korte- en langetermijngevolgen van veranderingen in de regelgeving. Wij beschikken over de middelen om u te helpen bij deze en andere belangrijke juridische overwegingen met betrekking tot bedrijfsvoering en branchespecifieke kwesties. Neem contact op met de auteurs, uw Foley-partner of onze Praktijkgroep Gezondheidszorg en Gezondheidszorg & Life Sciences Sector met vragen.
