Vorderingen wegens contractbreuk door franchisenemer afgewezen wegens gebrek aan procesbevoegdheid als derde begunstigde

Een federale rechtbank heeft onlangs het verzoek van een externe leverancier om de rechtszaak van een franchisenemer te seponeren toegewezen, met het argument dat de franchisenemer geen beoogde derde begunstigde was van het contract tussen de leverancier en de franchisegever. 

Achtergrond

In Belvidere Pizza, Inc. tegen McCain Foods USA, Inc.was Hampshire Pizza, Inc. ("Hampshire") de franchisegever van verschillende pizzarestaurants en bood het franchisenemers ondersteuning, waaronder inkoop- en contractdiensten namens hen. Belvidere Pizza, Inc. ("Belvidere") was een franchisenemer van Hampshire. 

In 2022 sloot Hampshire een foodservicecontract met McCain Foods USA, Inc. ("McCain"), een leverancier van levensmiddelen. Het contract verplichtte McCain om Hampshire ten minste 90 dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen van prijsverhogingen. Het onderliggende geschil ontstond toen McCain enkele maanden na het sluiten van het contract zijn prijzen verhoogde en Hampshire slechts zes dagen van tevoren op de hoogte bracht.

Als gevolg hiervan hebben Hampshire en Belvidere gezamenlijk een collectieve rechtszaak aangespannen bij de Amerikaanse districtsrechtbank voor het noordelijke district van Illinois tegen McCain namens alle partijen die een prijsverhoging hadden betaald op grond van een contract met een opzegtermijn van 90 dagen. Zij voerden aan dat Belvidere weliswaar geen partij was bij het contract, maar dat het contract bedoeld was "ten behoeve van derden, namelijk de leden/franchisenemers". Vervolgens diende McCain een verzoek in om de vorderingen van Belvidere af te wijzen, met het argument dat Belvidere geen beoogde derde begunstigde was onder het contract. 

Het Hof heeft het verzoek van de leverancier om de rechtszaak van de franchisenemer te seponeren toegewezen.

Het Hof heeft het verzoek tot afwijzing toegewezen. De wetgeving van Illinois legt een "sterk vermoeden op tegen het toekennen van contractuele voordelen aan niet-contractuele derden". Met andere woorden, wil een niet-contractuele partij een van beide contractpartijen aansprakelijk stellen voor contractbreuk, dan moet het contract uitdrukkelijk vermelden welke derde partij of welke specifieke categorie derden hieronder valt. Het is niet voldoende dat de contractpartijen alleen maar "wisten, verwachtten of van plan waren dat anderen van de overeenkomst zouden profiteren". 

Omdat Belvidere geen partij was bij het contract en het contract geen verwijzing bevatte naar zijn franchise of anderszins vaststelde dat Belvidere bedoeld was om voordeel te behalen, wees het Hof alle vorderingen van Belvidere tegen McCain af.

Als alternatief voerde Belvidere aan dat er een impliciete overeenkomst bestond tussen zichzelf en McCain en claimde het recht op terugbetaling op grond van ongerechtvaardigde verrijking. Het Hof ging echter niet in op de merites van dit argument, omdat Belvidere ten onrechte ongerechtvaardigde verrijking aanvoerde door in zijn vordering "te verwijzen naar het bestaan van een overeenkomst". De wetgeving van Illinois staat niet toe dat een eiser eerdere beweringen over het bestaan van een overeenkomst door middel van verwijzing opneemt ter ondersteuning van een vordering wegens ongerechtvaardigde verrijking. 

Belangrijkste conclusie

Deze zaak benadrukt een belangrijk punt voor partijen die een contract sluiten in Illinois: rechtbanken zullen geen contractuele rechten toekennen aan iemand die geen partij is bij het contract, tenzij er duidelijke en uitdrukkelijke bewoordingen zijn die de partij identificeren en vaststellen dat het contract bedoeld was ten behoeve van die partij. Daarom moeten franchisegevers die willen dat hun franchisenemers afdwingbare rechten hebben op grond van contracten die namens hen zijn onderhandeld, ervoor zorgen dat het contract die franchisenemers expliciet noemt of duidelijk beschrijft.