Op 9 december 2025 heeft de California Air Resources Board (CARB) haar voorgestelde regelgevingstekst voor de eerste regelgeving ter uitvoering van Senaatswetten (SB) 261 en 253. SB 261 verplicht betrokken entiteiten om tweejaarlijks rapporten over klimaatgerelateerde financiële risico's te publiceren, en SB 253 verplicht rapporterende entiteiten om broeikasgasemissies van scope 1, 2 en 3 openbaar te maken. Hoewel de voorgestelde regelgeving enige aanvullende informatie verschaft over en beperkingen oplegt aan het toepassingsgebied, evenals informatie met betrekking tot de vereiste nalevingskosten, biedt zij weinig houvast over de inhoud van de informatie die moet worden opgenomen in de rapporten die op grond van deze wetten moeten worden opgesteld en ingediend.
Belangrijkste opmerkingen
- CARB stelt voor om "zakendoen in Californië" te definiëren als een entiteit die (1) is opgericht of commercieel gevestigd is in Californië of (2) een omzet heeft in Californië die hoger is dan een voor inflatie gecorrigeerde drempel (ongeveer 760.000 dollar voor 2025).
- CARB stelt voor om de volgende zaken vrij te stellen van SB 261 en 253:
- Non-profitorganisaties,
- Entiteiten die onderworpen zijn aan regelgeving door staatsdepartementen van verzekeringen,
- Overheidsinstanties of bedrijven waarvan de overheid meerderheidsaandeelhouder is,
- Entiteiten die alleen activiteiten in Californië hebben die bestaan uit groothandelstransacties in elektriciteit, of
- Entiteiten waarvan de enige activiteit in Californië bestaat uit loonkosten, met inbegrip van telewerkende werknemers.
- CARB stelt voor om de eerste rapportagedatum voor broeikasgasemissies van scope 1 en 2 onder SB 253 vast te stellen op 10 augustus 2026.
- De voorgestelde regelgeving zal naar verwachting op 26 december 2025 officieel worden gepubliceerd, waarna een commentaarperiode van 45 dagen ingaat die op 9 februari 2026 afloopt.
- CARB zal op 26 februari 2026 een openbare hoorzitting houden over de voorgestelde regelgeving.
- De tenuitvoerlegging van SB 261 is nog steeds opgeschort, in afwachting van de uitkomst van het lopende beroep bij het Amerikaanse Hof van Beroep voor het Negende Circuit. Zie onze eerdere klantwaarschuwingen voor meer informatie over de beslissing van het Negende Circuit en reactie van CARB.
Voorgestelde regelgevingstekst
Zakendoen. Zoalsverwacht stelt CARB voor om 'zakendoen' te definiëren als 'dezelfde definitie als uiteengezet in sectie 23101(a) van de California Revenue and Taxation Code'. Zoals CARB onlangs in zijn workshop van november 2025 heeft aangegeven, zal CARB de definitie van 'zaken doen in Californië' voor de toepassing van de klimaatwetgeving beperken tot alleen die entiteiten die 'zaken doen en voldoen aan een van de criteria zoals uiteengezet in subsecties 23101(b)(1) of 23101(b)(2) van de California Revenue and Taxation Code'.
Dienovereenkomstig doet een entiteit "zaken" in Californië als zij (1) in Californië is gevestigd of daar haar commerciële zetel heeft, of (2) in Californië een omzet heeft van meer dan ongeveer 760.000 dollar (jaarlijks aangepast aan de inflatie) voor het betreffende verslagjaar (in dit geval 2025). In overeenstemming met recente richtlijnen zal CARB geen rapportage vereisen voor het louter bezit van onroerend goed in Californië of voor lonen die in Californië worden betaald.
Vrijgestelde entiteiten. CARBstelt voor om vijf categorieën entiteiten vrij te stellen van de toepassing van SB 261 en 253:
- Non-profit- of liefdadigheidsorganisaties die vrijgesteld zijn van belasting onder de Internal Revenue Code;
- Een bedrijfsentiteit die onderworpen is aan regelgeving door het Department of Insurance in Californië, of die actief is in de verzekeringssector in een andere staat;
- Federale, staats- en lokale overheidsinstanties en bedrijven die voor meer dan 50,00% in handen zijn van overheidsinstanties;
- Een bedrijfsentiteit waarvan de enige activiteit binnen Californië bestaat uit groothandelstransacties in elektriciteit; en
- Een bedrijfsentiteit waarvan de enige activiteit in Californië bestaat uit personeelsbeloningen of loonkosten, met inbegrip van telewerkers.
SB 253 Eerste deadline. CARBstelt voor dat entiteiten die onder SB 253 vallen, hun scope 1- en 2-emissies voor het betreffende voorgaande boekjaar uiterlijk op 10 augustus 2026 rapporteren.
Voor het bepalen van het "toepasselijke voorgaande boekjaar" stelt CARB voor dat, indien het boekjaar van de rapporterende entiteit op of vóór 1 februari eindigt, het toepasselijke voorgaande boekjaar het boekjaar is dat in het huidige kalenderjaar eindigt. Voor rapporterende entiteiten met een boekjaar dat na 1 februari eindigt, is het toepasselijke voorgaande boekjaar het boekjaar dat in het voorgaande kalenderjaar eindigt, hoewel deze entiteiten ervoor kunnen kiezen om te rapporteren op basis van de beschikbare gegevens van hun meest recente voorgaande boekjaar.
Overige bepalingen. CARBheeft ook een aantal definities voorgesteld en heeft de wettelijke definities van "gedekte entiteit" en "rapporterende entiteit" uitgebreid om te verduidelijken dat het laagste bedrag van de omzet van de entiteit over de twee voorgaande boekjaren zal worden gebruikt om te bepalen of deze voldoet aan de omzetdrempel voor programmadekking. Hoewel CARB definities heeft opgenomen voor termen als "moedermaatschappij" en "dochteronderneming", lijken deze de toepasselijkheid van SB 261 of SB 253 op geen enkele wijze te beperken tot slechts één entiteit in een bedrijfsstructuur. CARB geeft ook gedetailleerde informatie over de berekeningen voor het beheer van programmakosten en de processen voor de betaling en inning van die kosten.
Aankomende implementatieschema
- 26 december 2025: officiële publicatie van de voorgestelde regelgeving
- 26 december 2025 – 9 februari 2026: commentaarperiode
- 9 januari 2026: Mondelinge behandeling door het Negende Circuit in het kader van de betwisting van SB 261 en 253
- 26 februari 2026: openbare hoorzitting
Als u vragen hebt over SB 261, SB 253 of de voorgestelde regelgeving van CARB, neem dan contact op met de auteurs van dit artikel of uw advocaat bij Foley & Lardner.
