ISS en Glass Lewis: updates van het beleid inzake beloningen voor bestuurders voor het proxy-seizoen 2026

Zowel Institutional Shareholder Services, Inc. (ISS) als Glass Lewis & Co., Inc. (Glass Lewis) hebben onlangs updates van hun richtlijnen voor stemmen bij volmacht gepubliceerd, die in het algemeen van toepassing zullen zijn op aandeelhoudersvergaderingen op of na 1 februari 2026 voor ISS en op of na 1 januari 2026 voor Glass Lewis. De wijzigingen omvatten een aantal belangrijke ontwikkelingen in het beleid inzake de beloning van bestuurders, die hieronder worden samengevat. Besluitvormers bij beursgenoteerde ondernemingen zouden nu al moeten beginnen met het bestuderen van deze wijzigingen om te bepalen of deze wijzigingen van invloed zijn op hun beloningsprogramma's en/of beloningsverslagen voorafgaand aan het proxy-seizoen van 2026.

ISS-wijzigingen

1. Vergoeding voor niet-werknemersbestuurders

Voorheen bepaalde het beleid van ISS dat het zou aanbevelen om tegen leden van de bestuurscommissie die de beloning van niet-werknemersbestuurders vaststelt, te stemmen als er sprake was van een meerjarig patroon (gedurende twee of meer opeenvolgende jaren) van goedkeuring van een "buitensporige" beloning voor niet-werknemersbestuurders. Het bijgewerkte beleid van ISSbreidt de mogelijke situaties die kunnen leiden tot een stem tegen de aanbeveling als volgt uit:

• Het meerjarige patroon hoeft niet aaneengesloten te zijn.
• ISS zal zowel buitensporige beloningen als 'problematische beloningen', zoals prestatiebeloningen, pensioenuitkeringen of extraatjes, in overweging nemen.
• Bijzonder flagrante beloningspraktijken in een bepaald jaar kunnen leiden tot een negatieve stemadvies, zelfs als er geen sprake is van een meerjarig patroon.

Bedrijven die zich zorgen maken dat ze niet-werknemersbestuurders een vergoeding hebben gegeven die ISS als "buitensporig" of "problematisch" zou kunnen beschouwen, moeten ervoor zorgen dat ze in de volmachtverklaring duidelijke en overtuigende informatie verstrekken over de redenen voor het toekennen van een dergelijke vergoeding. Zo minimaliseren ze de kans op een "stem tegen" dit jaar, gezien het feit dat de vereiste van een meerjarig patroon is geschrapt en er aanvullende overwegingen zijn met betrekking tot "problematische beloningen".

2. Wijzigingen in de scorekaart voor het aandelenplan 

De Equity Plan Scorecard (EPSC) van ISS wordt gebruikt om haar stemadvies over nieuwe of gewijzigde aandelenplannen te evalueren. De scorekaart bestaat uit drie belangrijke 'pijlers' en bedrijven krijgen punten voor hoe goed ze scoren op elke pijler: 

1. Plankosten, waarbij rekening wordt gehouden met het aantal aandelen dat onder het plan kan worden uitgegeven.
2. Planfuncties, die punten toekennen voor het opnemen van door ISS gewenste bepalingen in het nieuwe of gewijzigde plan.
3. Toekenningspraktijken, waarbij over het algemeen rekening wordt gehouden met de vestingvoorwaarden, omvang en andere voorwaarden van toekenningen in voorgaande jaren. 

In de meeste gevallen leidt een voldoende score ertoe dat ISS aandeelhouders aanbeveelt om voor het voorstel te stemmen, tenzij er sprake is van een 'negatieve doorslaggevende factor', die resulteert in een automatische 'stem tegen'-aanbeveling, ongeacht de score. 'Negatieve doorslaggevende factoren' zijn in het verleden beperkt gebleven tot bepalingen die ISS als bijzonder ernstig beschouwt, zoals het hebben van een doorlopend plan dat de aandelenreserve automatisch aanvult zonder goedkeuring van de aandeelhouders. 

Er zijn dit jaar twee belangrijke wijzigingen in de EPSC:

• Een limiet voor beloningen in contanten voor niet-werknemersbestuurders is een nieuw positief 'kenmerk van het plan'.
• Er is een nieuwe "negatieve doorslaggevende factor" toegevoegd, die als volgt luidt: "het plan mist voldoende positieve kenmerken onder de pijler Plankenmerken." ISS merkte in de update op dat het talrijke gevallen heeft vastgesteld waarin plannen een voldoende score hadden, zelfs met een "slechte" score voor Plankenmerken, en daarom voegt het dit toe als een nieuwe negatieve doorslaggevende factor. Het is echter onduidelijk wat een 'slechte' score inhoudt, waardoor het moeilijk kan zijn om te beoordelen wanneer deze doorslaggevende factor in de praktijk van toepassing is. Elk bedrijf dat belang hecht aan de aanbeveling van ISS over zijn aandelenplanvoorstel, moet voorzichtig zijn bij het bepalen welke plankenmerken in het plan moeten worden opgenomen.

3. Prestatiegerichte evaluatie

ISS beoordeelt al jarenlang de afstemming tussen beloning en prestaties van bedrijven in zijn say-on-pay-evaluatie aan de hand van een tweestappenproces: eerst worden alle bedrijven onderworpen aan een 'kwantitatieve screening', waarbij de beloning van de CEO wordt vergeleken met de totale aandeelhoudersrendementen (TSR) van het bedrijf (zowel ten opzichte van de referentiegroep van het bedrijf als op absolute basis); en ten tweede worden bedrijven die niet 'slagen' voor de kwantitatieve screening onderworpen aan een kwalitatieve evaluatie. ISS heeft twee wijzigingen aangebracht in dit proces:

• Het deel van de kwantitatieve screening waarin vergelijkingen met vergelijkbare bedrijven worden gemaakt, werd voorheen over een periode van drie jaar gemeten, maar wordt nu uitgebreid tot vijf jaar, met als doel om duurzame waardecreatie beter in kaart te brengen en schommelingen in de markt of bedrijfsprestaties op korte termijn te egaliseren.
• De bedrijven die aan de kwalitatieve screening werden onderworpen, werden over het algemeen bestraft omdat een groot deel van hun prestatiebeloningen gewogen was op basis van tijdgebonden verwerving. In reactie op feedback van beleggers zal ISS flexibeler omgaan met de verhouding tussen tijdgebonden en prestatiegebonden beloningen, op voorwaarde dat de tijdgebonden beloningen een langere wacht- of retentieperiode hebben die blijk geeft van een echte langetermijnfocus. Hoewel de kwalitatieve analyse elk jaar op relatief weinig bedrijven van toepassing is, zal deze grotere flexibiliteit door de betrokken bedrijven worden toegejuicht.  

4. Reactievermogen van het bedrijf op lage steun voor beloningsbeleid

Voorheen voorzag het beleid van ISS in negatieve aanbevelingen inzake beloningen als een bedrijf in het voorgaande jaar minder dan 70% steun had gekregen bij de stemming over beloningen, tenzij het bedrijf in zijn volmacht een beschrijving had opgenomen van zijn betrokkenheid bij beleggers en de maatregelen die het had genomen naar aanleiding van de mislukte stemming. Dit beleid bood geen enkele flexibiliteit wanneer een bedrijf wel pogingen ondernam om feedback van aandeelhouders te verkrijgen, maar daar niet in slaagde. Met name als gevolg van recente richtlijnen van de SEC over de indieningsstatus van Schedule 13G versus Schedule 13D, waardoor passieve beleggers minder geneigd zijn om met emittenten in gesprek te gaan, verduidelijkt het bijgewerkte beleid dat als het bedrijf bekendmaakt dat het zich serieus heeft ingezet om met aandeelhouders in gesprek te gaan, maar geen specifieke feedback heeft kunnen krijgen, ISS dan niet automatisch zal aanbevelen om tegen de stemming over beloningen in het volgende jaar te stemmen als het bedrijf nog steeds inhoudelijke wijzigingen in het beloningsprogramma doorvoert en een gemotiveerde uitleg geeft waarom de wijzigingen zijn doorgevoerd (ook al zijn deze wijzigingen niet voortgekomen uit contact met beleggers). 

Glass Lewis verandert

De enige significante wijziging in het benchmarkbeleid van Glass Lewis inzake beloning van bestuurders heeft betrekking op de evaluatie van de beloning op basis van prestaties. Voorheen kende Glass Lewis één lettercijfer (A-F) toe voor de afstemming tussen de beloning en de prestaties van een bedrijf. Glass Lewis schakelt nu over op een scorekaartbenadering waarbij een bedrijf een cijfer tussen 0 en 100 krijgt op basis van de gecombineerde scores van zes tests (waarbij elke test over het algemeen over een periode van vijf jaar wordt gemeten): 

1. Toegekende beloning van CEO's versus TSR
2. Toegekende beloning van CEO's versus andere sectorspecifieke financiële maatstaven
3. Kortetermijnbonussen voor CEO's versus TSR
4. Totaal toegekende NEO-beloning versus sectorspecifieke financiële maatstaven
5. Werkelijk betaalde beloning van CEO's versus TSR
6. Een kwalitatieve test die nagaat of er problematische kenmerken in de beloning zijn opgenomen (bijvoorbeeld uitgeoefende opwaartse discretionaire bevoegdheid, eenmalige toekenningen, vast loon dat hoger is dan variabel loon, buitensporige of onbeperkte maximale incentives, niet bekendgemaakte prestatiedoelstellingen en korte wachtperiode voor LTI).