SEC en FINRA verscherpen toezicht op grensoverschrijdende small-cap-emissies

Samenvatting

Eind 2025 kondigden de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) en de Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) elk initiatieven aan die gericht waren op small-cap-aanbiedingen waarbij buitenlandse emittenten betrokken waren, waarbij China specifiek werd genoemd als een rechtsgebied dat aanleiding gaf tot bezorgdheid. In september richtte de SEC een Cross-Border Task Force op om frauderisico's in verband met in het buitenland gevestigde bedrijven aan te pakken en de rol van markttoezichthouders, zoals accountants, underwriters en broker-dealers, te herzien. Een maand later startte FINRA een gerichte evaluatie van makelaars-handelaren die tussen januari 2023 en september 2025 hebben deelgenomen aan small-cap beursintroducties en aanverwante transacties met buitenlandse emittenten, met name die welke actief zijn in China. Deze ontwikkelingen wijzen op een toegenomen aandacht van de toezichthouders voor grensoverschrijdende marktactiviteiten vanuit rechtsgebieden die als risicovol worden beschouwd, en onderstrepen het belang van robuuste compliance- en due diligence-kaders.

De grensoverschrijdende taskforce van de SEC

De Cross-Border Task Force van de SEC, die op 5 september 2025 werd aangekondigd, heeft als taak overtredingen van de effectenwetgeving door buitenlandse bedrijven op te sporen en te vervolgen. De focus ligt onder meer op mogelijke marktmanipulatie, zoals pump-and-dump-praktijken, en op het beoordelen van de rol van tussenpersonen die deze bedrijven toegang tot de Amerikaanse markt verschaffen. De SEC heeft jurisdicties genoemd waar overheidsinvloed en beperkte transparantie kunnen leiden tot een hoger risico voor beleggers, en noemt China als voorbeeld.

De taskforce zal tussen verschillende afdelingen en kantoren van de SEC coördineren om zowel handhavingsmaatregelen als mogelijke aanpassingen van openbaarmakingsvereisten of regels ter verbetering van de bescherming van beleggers te overwegen.

Gericht onderzoek van FINRA

Op 23 oktober 2025 kondigde FINRA een gericht onderzoek aan van aangesloten bedrijven die betrokken zijn bij:

• Beursintroducties van kleine ondernemingen die 25 miljoen dollar of minder ophalen, met een prijs tussen 4 en 8 dollar per aandeel;
• Vervolgemissies en onderhandse plaatsingen waarbij emittenten met buitenlandse bedrijfsactiviteiten betrokken zijn, met name uit China; en
• Primaire en secundaire handel in deze effecten, onder meer via omnibusrekeningen.

Het onderzoek richt zich op makelaars-handelaren die optreden in rollen als underwriter, bookrunner, syndicaatslid, lid van een verkoopgroep of plaatsingsagent.

FINRA heeft deelnemende bedrijven verzocht om een reeks documenten te verstrekken, waaronder:

• Schriftelijke toezichtprocedures en nalevingsbeleid voor small-cap-aanbiedingen;
• Due diligence-processen voor emittenten en gelieerde personen;
• Overzichten van alle relevante aanbiedingen, vergoedingsstructuren en betrokken professionele partijen voor small-cap-aanbiedingen;
• Documentatie over het antiwitwasprogramma (AML); en
• Procedures en instrumenten voor handelsbewaking om verdachte activiteiten op te sporen.

Overwegingen voor marktdeelnemers

Bedrijven die transacties uitvoeren die binnen de parameters van de Task Force van de SEC en het gerichte onderzoek van FINRA vallen, kunnen het volgende overwegen:

• Controleprocedures en nalevingsmateriaal met betrekking tot small-cap- en grensoverschrijdende activiteiten herzien;
• Bevestig dat AML- en Know-Your-Customer (KYC)-programma's de risico's aanpakken die verband houden met emittenten uit China en andere als risicovol beschouwde rechtsgebieden;
• Zorg ervoor dat due diligence-processen goed gedocumenteerd zijn en consistent worden toegepast; en
• Houd een overzichtelijke administratie bij van de aanbiedingen die in de periode januari 2023 tot september 2025 worden gedaan.

Hoe wij u kunnen helpen

De reikwijdte en gedetailleerdheid van de taskforce van de SEC en het gerichte onderzoek van FINRA wijzen op een brede nalevingsbeoordeling die tot doel heeft te evalueren hoe bedrijven toezicht houden op, documenteren en beheren van de marktintegriteit bij grensoverschrijdende effectenactiviteiten met een kleine kapitalisatie. Bedrijven die dergelijke verzoeken ontvangen, kunnen te maken krijgen met complexe vragen over federale effectenwetgeving, FINRA-regels, AML-vereisten en poortwachtersverantwoordelijkheden. De Securities Enforcement & Litigation Practice Group van Foley kan hierbij helpen.