Patrick Daugherty geeft leiding aan een praktijk op het gebied van ondernemingsrecht, fusies en overnames, financiën, financiële regelgeving en fintech, die zich toelegt op kapitaalvorming, innovatie en rendement op investeringen. Hij geeft leiding aan teams van advocaten die de specifieke diensten leveren die elke cliënt dagelijks nodig heeft, en heeft cliënten geholpen miljarden dollars aan sweat equity te gelde te maken. Hij geeft ook leiding aan de blockchain-taskforce van het kantoor. Als vertrouwelijk adviseur helpt Patrick cliënten om gevoelige juridische kwesties snel en discreet buiten de rechtbank om op te lossen.

Ondernemingsrecht, fusies en overnames, en financiële dienstverlening

Patrick beheert relaties met klanten in diverse sectoren, zoals gezondheidszorg, financiële dienstverlening, fintech en productie, en stelt teams van advocaten samen om elke klant van dienst te zijn.

Patrick geeft met name leiding aan multidisciplinaire teams van advocaten bij het plannen en uitvoeren van openbare biedingen, ruilaanbiedingen, herstructureringen, herkapitalisaties, fusies, aandelen aankopen, activa aankopen, afstotingen, LBO's, MBO's en 'going private'-transacties. Hij plant en voert ook openbare en onderhandse aanbiedingen uit van aandelen, obligaties en hybride effecten die elke trede van de kapitaalstructuur van een bedrijf beslaan, gedurende de hele levenscyclus ervan: van 'angel'- of 'seed'-investeringen en 'Series A'-preferente aandelen tot de beursgang, PIPE en secundaire aanbiedingen, evenals mezzanine-, converteerbare, omwisselbare en hoogrentende en hoogwaardige obligatie-uitgiften. Met hulp van anderen organiseert Patrick hedgefondsen, grondstoffenhandelsfondsen en private-equityfondsen.

Patrick neemt deel aan zowel particuliere als openbare transacties waarbij de zeggenschap over een onderneming verandert, en adviseert bieders, activistische beleggers, doelondernemingen, onafhankelijke bestuurders, financiers en financiële adviseurs. Een vroeg voorbeeld hiervan was het ongevraagde bod van Kuhlman Corporation op Communication Cable, waarbij hij Kuhlman begeleidde bij de eerste succesvolle poging van een bieder om een doelonderneming over te nemen met inachtneming van de anti-overnamewetgeving van North Carolina. Hij vertegenwoordigt zowel kopers als verkopers bij private equity-transacties en is gekozen om externe algemene juridische diensten te verlenen aan portefeuillebedrijven van verschillende private equity-ondernemingen.

Patrick voerde het onderzoek uit dat de SEC rechtvaardigde om Regel 144A aan te nemen en heeft buitenlandse en binnenlandse bedrijven geholpen om geld in te zamelen op die specifieke markt. Hij werkte ook mee aan het SEC-team dat Regulation S heeft opgesteld en heeft zijn kennis van de relevante regels, praktijken en marktdeelnemers gebruikt om bedrijven te helpen offshore kapitaalmarkten aan te boren.

Illustratieve transacties. Patrick plant en voert beursintroducties uit voor opkomende groeibedrijven. Hij organiseert en leidt fusie- en overnameprogramma's voor seriële overnemers. Zijn transacties omvatten bijvoorbeeld:

• Charlotte Motor Speedway en Atlanta Motor Speedway naar de beurs brengen op de New York Stock Exchange, een wereldprimeur voor de motorsportindustrie.
• Beheer van een reeks afstotingen door Tyco International na een managementwisseling in wat toen het grootste afstotingsprogramma in de VS was.
• Cablevision helpen om in minder dan 45 dagen goedkeuring van de SEC te krijgen voor een transactie van 10 miljard dollar om het bedrijf van de beurs te halen, een project dat door het tijdschrift The Deal werd uitgeroepen tot 'Deal van het jaar'.
• Advies en vertegenwoordiging van TD Ameritrade bij de redding van Knight Capital door grote investeringsbanken en beursmakelaars toen een technologische storing Knight binnen enkele minuten een handelsverlies van 400 miljoen dollar opleverde.
• Vertegenwoordiging van de verkopende aandeelhouders bij de zeer succesvolle beursgang van multinationale beursbeheerder Bats Global Markets, de toonaangevende markt voor ETF-handel.

Onlangs vertegenwoordigde hij onder leiding van Baird underwriters bij succesvolle beursintroducties en secundaire openbare emissies van Vera Bradley, fabrikant van handtassen voor dames, en adviseerde hij commodity pool operators en commodity trading advisors bij de lancering van offshore en onshore commodity trading funds. Hij voerde de verkoop van activa uit voor de curator van Peregrine Financial Group (PFG Best) en hielp Nexteer Automotive bij het aantrekken van senior debt in de Verenigde Staten en bij de beursgang in Hongkong. Nexteer is de grootste Chinese autoleverancier ter wereld buiten China. Patrick adviseert regelmatig buitenlandse particuliere emittenten die de handel in hun effecten op de Amerikaanse markten willen vergemakkelijken.

"363" Verkoop. Een voorbeeld van Patricks succesvolle deals op het gebied van herstructurering is de verkoop van Noble European Holdings aan ArcelorMittal. Noble International was een op de Nasdaq genoteerde toeleverancier voor de auto-industrie, waarvan de activiteiten waren getroffen door een drastische daling van de vraag naar auto's en vrachtwagens van de "Detroit 3" autofabrikanten (GM, Ford en Chrysler). Pogingen om de aflopende schuldverplichtingen van Noble te herfinancieren mislukten omdat de wereldwijde kredietcrisis aanhield, en het bedrijf werd gedwongen om in Detroit een beroep te doen op Chapter 11. Door dit faillissement kwamen duizenden banen op de tocht te staan. Noble had een jaar eerder de Europese laserlasactiviteiten van ArcelorMittal, 's werelds grootste staalbedrijf, gekocht. Tijdens het faillissement kreeg Noble DIP-financiering van de Detroit 3, waarna Patrick onderhandelde over de doorverkoop aan ArcelorMittal van de een jaar eerder overgenomen Europese activiteiten, samen met soortgelijke activiteiten in Mexico en Azië. Deze tijdige doorverkoop redde de banen van alle direct betrokken werknemers. Evenzo voerde het door Patrick geleide herstructureringsteam verschillende andere "363"-verkopen voor Noble uit, die elk een bedrijfsstop voorkwamen en zo banen redden, terwijl er contanten werden gegenereerd om de autofabrikanten terug te betalen.

Advies- en regelgevingspraktijk

Patrick wordt regelmatig gevraagd om raden van bestuur, bestuurscommissies, senior managers en trustees te adviseren over uitdagende kwesties op het gebied van zakelijk inzicht (en de gevolgen daarvan). Hij begeleidt regelmatig directeuren en fiduciaires bij het nemen van beslissingen die zijn afgestemd op de effectenwetgeving, de Sarbanes-Oxley Act, beursregels, bedrijfscodes en optimale praktijken.

Onafhankelijk adviseur. Patrick is ingeschakeld om bestuurders van bedrijven te adviseren waarmee hij en zijn kantoor geen andere professionele relatie hebben. Hij helpt onafhankelijke bestuurders bij het aanpakken van netelige kwesties, zoals de vraag of, wanneer en hoe senior managers moeten worden vervangen en financiële misdrijven aan de overheid moeten worden gemeld. Zijn ervaring beperkt zich niet tot één enkele sector, maar omvat juist zeer uiteenlopende sectoren, zoals het bankwezen, biotechnologie, consumentenproducten, energie, voedselverwerking, bosbouwproducten, gezondheidszorg, media en entertainment, motorsport, onroerend goed, restaurants, detailhandel, robotica, beveiliging, staal, nutsvoorzieningen, telecommunicatie, textiel, nutsvoorzieningen, voertuigassemblage en de productie van originele apparatuur. Patrick besteedt een groot deel van zijn praktijk aan de juridische en zakelijke behoeften van banken, verzekeringsmaatschappijen, futures commission merchants, effectenmakelaars en andere financiële dienstverleners, evenals financiële technologie-innovators.

Een SEC-advocaat. In het begin van zijn carrière was Patrick adviseur van SEC-commissaris Fleischman in Washington, waar hij het werk van alle afdelingen en kantoren van de SEC beoordeelde en beïnvloedde. Patrick gebruikte die ervaring om een advocatenpraktijk op te bouwen waarin hij cliënten adviseert in hun contacten met alle afdelingen van de SEC.

Voorbeelden van projecten onder leiding van Patrick waarbij verschillende afdelingen van de SEC betrokken waren, zijn onder meer:

• Onderworpen aan kritische beoordeling door de afdeling Corporate Finance — planning, documentatie en afronding van talrijke beursintroducties en overnames;
• na een aanvraag bij de afdeling Trading and Markets — het organiseren van NCNB Capital Markets, dat Banc of America Securities werd en nu een van de grootste investeringsbanken ter wereld is.
• in samenwerking met de afdeling Handhaving — het terugvorderen van geld voor gedupeerde beleggers in het hedgefonds Lancer Partners, de grootste 'penny stock'-zwendel in de geschiedenis van de VS.
• na een aanvraag bij de afdeling Beleggingsbeheer — samen met zijn collega's de CurrencyShares Euro Trust uitvinden. Deze werd in 2006 door het tijdschrift SmartMoney uitgeroepen tot 'de transactie van het jaar' en was de eerste op valuta gebaseerde ETF die ooit op een beurs werd genoteerd.

Patrick is ook door de SEC ingehuurd om de SEC te helpen bij het oplossen van problemen die zich in de praktijk voordoen. In 2014 greep de SEC in bij een effectenmakelaar waarvan het senior management klantengelden verkeerd had beheerd. Namens de door de SEC aangestelde curator heeft Patrick een marktleider aangetrokken om het bedrijf te stabiliseren, de logische bieders voor het bedrijf geïdentificeerd en een veiling geleid die resulteerde in de verkoop van het bedrijf als een going concern — en dat alles binnen twee weken. Alle gewone werknemers behielden hun baan en de verkoopvoorwaarden die hij in het voordeel van de cliënt had bedongen, resulteerden in volledige betaling.

Voortdurende ETF-innovatie. Patrick en het Foley ETF-team profiteerden van het succes van de Currency Shares Euro Trust door elf andere op valuta's gebaseerde ETF's te lanceren, die aandelenbeleggingen vertegenwoordigen in valuta's zoals de Australische dollar, het Britse pond, de Canadese dollar, de Japanse yen, de Zwitserse frank en de Chinese renminbi. Ze worden allemaal beheerd door Invesco.

ETF's zijn wereldwijd de snelst groeiende beleggingsvorm, met een groei van nul naar meer dan 3 biljoen dollar aan beheerd vermogen in twintig jaar tijd. Deze trend zet zich voort, aangezien beleggers meer geld aan ETF's toevertrouwen dan aan beleggingsfondsen. Over het algemeen maken ETF's gebruik van passieve beleggingsstrategieën. De belangrijkste vooruitgang op dat gebied is het actief beheerde fonds, waarbij beheerders op basis van subjectieve beleggingsbeoordelingen beslissen wat ze kopen en verkopen.

Vijf grote financiële instellingen streden om de eerste actief beheerde ETF te produceren. Patrick en zijn collega's bij Foley wonnen die wedstrijd voor hun klant en lanceerden het Current Yield Fund op de New York Stock Exchange, nog voor alle concurrenten. Het team van Foley blijft zijn klanten voorzien van thought leadership met betrekking tot nieuwe ETF-concepten, waarvan sommige gepatenteerd zijn.

Een getuige-deskundige. Vanwege zijn uitgebreide ervaring op het gebied van regelgeving wordt Patrick ook wel eens gevraagd als getuige-deskundige in rechtszaken. Hij is voorgedragen en gekwalificeerd als deskundige op het gebied van effectenrecht in een strafrechtelijke fraudezaak die door het Amerikaanse ministerie van Justitie was aangespannen en die tot een veroordeling leidde. Ook is hij voorgedragen en getuigd als getuige-deskundige voor de verdachten in civiele fraudezaken.