John J. Klusaritz
Partner
John J. Klusaritz is partner en bedrijfsjurist bij Foley & Lardner LLP, waar hij voornamelijk cliënten vertegenwoordigt bij fusies en overnames, financiële transacties, joint ventures en aanverwante complexe commerciële transacties. Hij is lid van de Transactional & Securities Practice van het kantoor en van het Energy Industry Team.
De klanten van John en de zakelijke transacties waarbij hij vertegenwoordiging heeft geboden, zijn afkomstig uit een breed scala aan sectoren, waaronder energie, telecommunicatie, infrastructuur en media, technologie (waaronder cyberbeveiliging en cyberinlichtingen), overheidscontracten, REIT's en bouw.
John heeft meer dan 25 jaar ervaring met klanten in de energie-, telecommunicatie-, technologie- en overheidscontractenindustrie en heeft aanzienlijke ervaring met de juridische en zakelijke kwesties die specifiek zijn voor deze sectoren. John heeft ook belangrijke relaties met investeringsbanken, private-equityfondsen, family office-investeerdersgroepen en andere financiële instellingen die zich bezighouden met financiering en fusietransacties in deze sectoren.
In de energiesector heeft John grote elektriciteitsbedrijven, private equity-fondsen, financiële instellingen, ontwikkelaars van hernieuwbare en conventionele energieprojecten, transmissieontwikkelaars en gaspijpleidingbedrijven vertegenwoordigd in een breed scala aan financieringen (waaronder bedrijfsleningen, projectfinanciering, back leverage-financiering en tax equity-financiering, waaronder partnership "flip", sale/leaseback en verkoop van belastingkredieten onder de IRA), fusies en overnames en ontwikkelingstransacties. Deze omvatten overnames, verkopen, joint ventures, financieringstransacties en andere complexe commerciële overeenkomsten met betrekking tot conventionele energieopwekking, waterkracht, hernieuwbare energie (waaronder zonne-energie, windenergie, biomassa en brandstofcellen), transmissie, midstream, lokale gasdistributie en gaspijpleidingen.
John heeft bedrijven vertegenwoordigd die actief zijn in vrijwel alle sectoren van de communicatie- en aanverwante technologie-industrieën, waaronder eigenaren en exploitanten van datacenters, bedrijven met mobiele telefoonmasten, aanbieders van geïntegreerde communicatie, aanbieders van clouddiensten, andere telecomdienstverleners, technologieontwikkelaars en private-equityfondsen en andere investeerdersgroepen.
Representatieve ervaring
Energie, projectfinanciering, infrastructuur
- Vertegenwoordigde FuelCell Energy, een beursgenoteerd bedrijf dat zich bezighoudt met de productie en ontwikkeling van brandstofcellen voor hernieuwbare energie, bij een gecombineerde senior back leverage- en achtergestelde back leverage-financiering met een consortium van kredietverstrekkers met betrekking tot het hernieuwbare-energieproject van FuelCell Energy op de Amerikaanse onderzeebootbasis in Groton, Connecticut.
- Vertegenwoordigde Basalt Infrastructure Partners, een private equity-groep, in verband met de oprichting van een aanvullend fonds en investering, samen met het voltooien van gerelateerde tax equity- en back leverage-financieringen voor Habitat Solar, een residentiële zonne-energieportefeuille in de Verenigde Staten.
- Vertegenwoordigde Hull Street Energy, een private equity-groep, bij de verkoop van Foundation Solar Partners aan Birch Creek Energy.
- Vertegenwoordigde FuelCell Energy in een termijnlening en kredietfaciliteit met een consortium van kredietverstrekkers, waaronder Investec, Bank of Montreal, Amalgamated Bank, Liberty Bank en Connecticut Greenbank, gedekt door de activa en belangen van FuelCell Energy in een reeks projecten op het gebied van hernieuwbare energie en brandstofceltechnologie.
- Vertegenwoordigde Common Energy, aggregator in de gemeenschappelijke zonne-energiesector, in een reeks financieringstransacties.
- Vertegenwoordigde ontwikkelaar en eigenaar van projecten op het gebied van hernieuwbare energie bij de verkoop van investeringsbelastingkredieten en productiebelastingkredieten aan een aandelenfonds voor hernieuwbare energie overeenkomstig de Inflation Reduction Act.
- Vertegenwoordigde ontwikkelaar van waterkrachtprojecten in aandelenfinanciering/herkapitalisatietransactie.
- Vertegenwoordiging van een joint venture van een waterkrachtontwikkelaar en een private equity-fonds bij de aankoop van obligaties die gedekt zijn door waterkrachtprojecten in het middenwesten van de Verenigde Staten.
- Vertegenwoordigde Basalt Infrastructure bij de overname van een portefeuille van residentiële zonne-energieprojecten van de private-equityfondsen van Ares Management.
- Vertegenwoordigde FuelCell Energy bij de financiering van een 'flip partnership' met East West Bank voor een project voor hernieuwbare energie met brandstofcellen voor de onderzeebootbasis van de Amerikaanse marine en de daarmee samenhangende herstructurering van projectovereenkomsten.
- Vertegenwoordigde FuelCell Energy in een reeks sale-and-leaseback-transacties voor fiscale financiering van verschillende brandstofcelprojecten.
- Vertegenwoordigde een ontwikkelaar van hernieuwbare energie bij een sale-and-leaseback-transactie voor fiscale financiering van een hernieuwbare-energieproject in Zuid-Californië.
- Vertegenwoordigde het private-equityfonds Ares Management bij de verkoop van waterkrachtprojecten in Noord-Californië.
- Vertegenwoordigde een private equity-fonds bij investeringen in zonne-energieprojecten in Puerto Rico.
- Vertegenwoordigde energiebedrijf bij de verkoop van verschillende biomassa-projecten voor hernieuwbare energie in Noord-Californië.
- Vertegenwoordigde FuelCell Energy bij een projectfinanciering van 200 miljoen dollar met Orion Energy Partners.
- Vertegenwoordigde NovaSource Power Services (en haar moedermaatschappij, Clairvest private equity) bij de overname van First Solar's O&M-activiteiten op het gebied van zonne-energie.
- Vertegenwoordiging van energieontwikkelaar bij de verkoop van een waterkrachtproject aan een private-equityfonds.
- Vertegenwoordigde Ares Management private equity-fondsen bij de verkoop van waterkrachtprojecten in Michigan en Wisconsin aan Eagle Creek Renewable Energy.
- Vertegenwoordigde een private equity-fonds in een joint venture met een projectontwikkelaar met betrekking tot de ontwikkeling en financiering van gemeenschappelijke zonne-energieprojecten.
- Vertegenwoordiging van projectontwikkelaar als projectadvocaat bij de ontwikkeling, financiering en bouw van een aardgasgestookte stoom- en gascentrale in New Mexico.
- Vertegenwoordigde FuelCell Energy bij de overname van Dominion Energy van een brandstofcelproject in Bridgeport, Connecticut, inclusief de senior en junior financieringslagen die bij deze overname betrokken waren.
- Vertegenwoordigde FuelCell Energy bij de afronding van een financieringstransactie met Fifth Third Bank met betrekking tot de bouw van een brandstofcelproject op de Amerikaanse marinebasis in Groton, Connecticut. Vertegenwoordigde een in Californië gevestigde ontwikkelaar van hernieuwbare energieprojecten bij de verkoop van een joint venture-belang aan een derde partij.
- Vertegenwoordiging van een private equity-fonds bij de verkoop van een waterkrachtproject in Californië.
- Vertegenwoordigde Pacific Gas and Electric Company bij de onderhandelingen en het aangaan van een alliantie met Transcanyon, LLC (een joint venture van Berkshire Hathaway Energy en Pinnacle West Capital) om gezamenlijk concurrerende transmissieprojecten in CAISO na te streven.
- Vertegenwoordigde Ares Management private equity-fondsen bij de verkoop van energieprojecten in North en South Carolina aan New Energy Capital.
- Vertegenwoordigde Ares Management private equity funds en Northbrook Power bij de verkoop van waterkrachtprojecten in de buurt van de Allegheny River in West-Pennsylvania aan Public Sector Pension Investment Board, een Canadese pensioengroep.
- Vertegenwoordigde een joint venture (van projectontwikkelaar en private equity-fondsen) in verschillende energieopslagprojecten in Californië.
- Vertegenwoordigde onafhankelijke energieprojectontwikkeling in een joint venture met betrekking tot de ontwikkeling van energieprojecten in Californië.
- Vertegenwoordigde KDC Agribusiness, een in New Jersey gevestigde ontwikkelaar van faciliteiten die gebruikmaken van nieuwe schone technologie voor de omzetting van voedselafval in organische meststoffen en diervoeder, in een reeks joint ventures en aandelenfinancieringstransacties.
- Vertegenwoordigde FuelCell Energy, een beursgenoteerd bedrijf uit Connecticut dat zich bezighoudt met de productie en ontwikkeling van energieprojecten op basis van brandstofcellen, bij een financieringstransactie met Hercules Capital. Vertegenwoordigde Ares Management private equity funds bij de verkoop van MoGas Pipeline (een aardgasleidingbedrijf in Illinois en Missouri) aan CorEnergy Infrastructure Trust, een beursgenoteerde REIT.
- Vertegenwoordigde Pacific Gas & Electric Company in een gezamenlijke eigendoms-, ontwikkelings- en bouwtransactie met Berkshire Hathaway en Citizens Energy Corporation met betrekking tot het Central Valley Power Connect-transmissiesysteem in Noord-Californië.
- Vertegenwoordigde Energy Investors Funds, een private equity-groep, bij de overname van verschillende waterkrachtbedrijven (en -projecten) in het noordoosten van de Verenigde Staten.
- Vertegenwoordigde Atlantic Grid Development Company bij de financiering van een joint venture met Google, Marubeni Power en Good Energies met betrekking tot de financiering, bouw en eigendom van Atlantic Wind Connection — een multisegment transmissiesysteem ter waarde van 16 miljard dollar dat voor de kust van de Midden-Atlantische staten zal worden gebouwd.
- Vertegenwoordigde verschillende private-equityfondsen bij veilingen voor de verwerving van transmissieactiva, waaronder Neptune en Path 15.
- Vertegenwoordigde verschillende private equity-fondsen bij veilingen voor de overname van bedrijven (en/of energieprojecten), waaronder: (i) de overname van de 1.600 MW Midland Cogeneration Facility in Midland, Michigan; (ii) de overname van ongeveer 2.800 MW aan gasgestookte energieprojecten in de staat Georgia; (iii) de overname van een waterkrachtbedrijf (en aanverwante projecten) in het noorden van de staat New York; (iv) de overname van een entiteit die ongeveer 1.128 MW aan energieprojecten in de Verenigde Staten bezit; en (v) de overname van een entiteit die een energiecentrale van ongeveer 150 MW in New Mexico bezit. Vertegenwoordigde een energieproducent en exploitatiemaatschappij bij de overname van een waterkrachtbedrijf in Arkansas.
- Vertegenwoordigde Eurogrid International (joint venture van de Belgische transmissienetbeheerder Elia en IFM Investors) in verband met haar aandelenbelang in het transmissiesysteem Atlantic Wind Connection.
- Vertegenwoordigde entiteit in joint venture-transactie voor de overname van energiebedrijven die gebruikmaken van Marcellus-gas in West Virginia en Pennsylvania.
- Vertegenwoordigde Trans-Elect, een onafhankelijk transmissiebedrijf, bij de verkoop van aandelenbelangen aan verschillende private-equitygroepen.
- Vertegenwoordigde een private equity-fonds in een joint venture voor de overname van een bedrijf dat een reeks biomassaprojecten in North Carolina bezit en exploiteert.
Telecommunicatie, media en aanverwante technologie
- Vertegenwoordigde Meriplex Communications, een in Texas gevestigd bedrijf dat zich bezighoudt met beheerde communicatie, bij een reeks overnames van soortgelijke bedrijven in de Verenigde Staten.
- Vertegenwoordiging van een glasvezelbedrijf in de 'last mile' bij een financieringstransactie en mogelijke verkoop.
- Vertegenwoordiging van een private equity-fonds bij de verwerving van een belang in een bedrijf dat zich bezighoudt met glasvezel voor langeafstandstelecommunicatie en bij een joint venture met een glasvezelontwikkelaar.
- Vertegenwoordigde Clairvest, een Canadees private-equityfonds, bij de herkapitalisatie van zijn belang in Meriplex Communications.
- Vertegenwoordigde Meriplex Communications bij de eerste transactie met Clairvest, waarbij Clairvest een aanzienlijk aandelenbelang in Meriplex Communications verwierf.
- Vertegenwoordigde InCare Technologies, leverancier van beheerde IT-diensten, bij de verkoop aan Thrive, leverancier van Next Gen Managed Services.
- Vertegenwoordigde Contact Network bij de overname van communicatieglasvezel- en infrastructuuractiviteiten in Alabama, Florida en Mississippi.
- Vertegenwoordigde Telco Experts, een in New York gevestigde aanbieder van spraak- en datatelecommunicatie, bij de verkoop aan Evergreen Services Group.
- Vertegenwoordigde iCore Networks, aanbieder van geïntegreerde communicatie en clouddiensten, bij de fusie met Vonage.
- Vertegenwoordigde MISO3, aanbieder van SAAS-platforms, bij een financieringstransactie.
- Vertegenwoordigde Pingtone Communications, aanbieder van clouddiensten, bij de verkoop aan Fusion Telecommunications International.
- Vertegenwoordigde Tech Valley Communications (omgedoopt tot First Light Fiber), een in Albany gevestigde telecommunicatieprovider, bij de verkoop aan Riverside Partners, een private-equityfonds.
- Vertegenwoordigde One Source Communications, een in Texas gevestigde telecomdienstverlener, bij een aandelenfinancieringstransactie met het private-equityfonds Abry.
- Vertegenwoordigde Contact Networks Inc., handelend onder de naam Inline, een in Alabama en Mississippi gevestigde telecomprovider, bij de verkoop aan PEG Bandwidth LLC, een dochteronderneming van de private-equitygroep Associated Partners.
- Vertegenwoordigde El Paso Energy en Genesis private equity fund bij de verkoop van Alpheus Communications (glasvezelbedrijf) aan Gores private equity group.
- Vertegenwoordigde aanbieder van clouddiensten gevestigd in Houston, Texas, bij transactie met private-equityfonds.
- Vertegenwoordigde Swisscom, een Zwitserse telecommunicatieprovider, bij de verkoop van een in de Verenigde Staten gevestigd telecombedrijf aan een private-equitygroep.
- Vertegenwoordigde bedrijf dat zich bezighoudt met bandbreedte- en capaciteitsbeheer in een reeks aandelenfinancieringen.
Andere industrieën
- Vertegenwoordigde Basalt Infrastructure bij de overname van Fortbrand Services, een bedrijf dat zich bezighoudt met de verhuur van essentiële diensten en transportinfrastructuur, met een focus op grondondersteuningsapparatuur en onderhoudsapparatuur voor luchthavens.
- Vertegenwoordigde Potomac Equity Partners (private equity-groep) bij de overname van Watermark Solutions, een in Texas gevestigde leverancier van bedrijfsoplossingen voor enterprise resource planning, technologie en cloudhostingservices.
- Vertegenwoordigde Potomac Equity Partners bij de overname van Synergy Resources, een leverancier van bedrijfsoplossingen voor enterprise resource planning, technologie en cloudhostingservices.
- Vertegenwoordigde Linga POS, een bedrijf dat zich bezighoudt met point-of-sale (POS) en betaaloplossingen, bij de verkoop aan PNC Financial Services.
- Vertegenwoordiging van een private equity-fonds bij de overname van een cyberbeveiligingsbedrijf dat voornamelijk zaken doet met de federale overheid.
- Vertegenwoordigde QorPay, een 'Fintech'-bedrijf dat zich bezighoudt met het leveren van diensten met toegevoegde waarde en transactiediensten, bij een financieringstransactie.
- Vertegenwoordiging van een private equity-groep bij de overname van een bedrijf dat zich bezighoudt met het leveren van internetbeveiligingsdiensten, voornamelijk aan overheidsinstanties.
- Vertegenwoordiging van een private equity-fonds bij de overname van een IT-dienstverlener.
- Vertegenwoordigde Team Cymru, toonaangevende leverancier van internetinformatie en beveiligingsdiensten en -producten, bij Audax Private Equity.
- Vertegenwoordigde Potomac Equity Partners bij de overname van U.S. Mobile Health.
- Vertegenwoordigde Energyware, een in Florida gevestigd bedrijf dat zich bezighoudt met de installatie en verkoop van LED-verlichtingssystemen, in een joint venture-transactie met een private equity-fonds.
- Vertegenwoordigde een groep particuliere investeerders bij de overname van een bedrijf dat voornamelijk contracten met de Amerikaanse marine uitvoerde.
- Vertegenwoordigde The Bernstein Companies, een in Washington D.C. gevestigd vastgoedbedrijf, in een driezijdige joint venture en ontwikkelingstransactie met Boston Properties en Marriott met betrekking tot de ontwikkeling, bouw, eigendom en verhuur van het nieuwe wereldwijde hoofdkantoor van Marriott.
- Vertegenwoordigde VIINetwork, een SaaS-gebaseerd IT-bedrijf in de gezondheidszorg, bij een reeks aandelenfinancieringen.
- Vertegenwoordigde Everseat, een bedrijf dat oplossingen voor de gezondheidszorg aanbiedt, in een reeks aandelenfinancieringen.
- Vertegenwoordigde een technologiebedrijf dat zich bezighoudt met het aanbieden van verschillende cloudgebaseerde platforms om transacties tussen leveranciers en klanten te verbeteren, bij de verkoop van het bedrijf aan een in Frankrijk gevestigde beursgenoteerde entiteit.
- Vertegenwoordigde een grote particuliere REIT uit Washington D.C. bij een reeks terugkooptransacties van institutionele aandeelhouders.
- Vertegenwoordigde European Metal Recycling, een grote Europese staal- en metaalrecycler, bij een overname en joint venture-transactie in het zuidwesten van de Verenigde Staten.
- Vertegenwoordigde een grote Italiaanse drukkerij bij de overname van een in Silicon Valley gevestigd technologiebedrijf.
- Vertegenwoordigde een private equity-groep bij de overname van een bedrijf dat actief is in laboratoriumdiensten.
Prijzen en erkenning
- Door zijn collega's geselecteerd voor opname inThe Best Lawyers in America® ophet gebied van energierecht (2023-2024)
- Erkend doorThe Legal 500 voorzijn werk op het gebied van fusies en overnames
Affiliaties
- Van 1985 tot 1995 was John, terwijl hij zijn privépraktijk voortzette, adjunct-professor aan het Georgetown University Law Center, waar hij cursussen gaf over fusies en overnames en daarmee samenhangende bedrijfsreorganisaties.