Charles E. Meacham
Partner
Charlie Meacham is een drietalige (Spaans en Portugees) transactiejurist werkzaam bij het kantoor in Houston. Hij is geboren en getogen in Caracas, Venezuela. Al meer dan 30 jaar adviseert hij zakelijke klanten in een breed scala van sectoren over het succesvol uitvoeren van complexe grensoverschrijdende zakelijke, commerciële en fusie- en overnametransacties, met de nadruk op Mexico en andere Latijns-Amerikaanse landen, waaronder Argentinië, Brazilië, Chili, Colombia, Ecuador, Peru en Venezuela. Hij is partner in de transactiespraktijk van het kantoor.
Met zijn brede kennis adviseert Charlie cliënten over de impact van Amerikaanse en andere anticorruptiewetten, waaronder de Foreign Corrupt Practices Act en de UK Bribery Act, op fusies en overnames, over de naleving van deze wetten in verschillende buitenlandse rechtsgebieden en over het handhaven van de naleving van hun corporate governance-beleid.
Charlie vertegenwoordigt voornamelijk klanten uit de Verenigde Staten en Europese en Aziatische klanten met een aanwezigheid in de Verenigde Staten, die zaken willen doen of al zaken doen in Latijns-Amerika, evenals klanten uit Latijns-Amerika die zaken willen doen in de Verenigde Staten. Dankzij zijn diepgaande kennis van en ervaring met Latijns-Amerikaanse markten, waaronder het veranderende regelgevings- en rechtslandschap en lokale gewoonten, en zijn uitgebreide netwerk van vertrouwensrelaties met lokale advocaten, kan hij effectief fungeren als brug tussen de complexe zakelijke en juridische behoeften van cliënten en de lokale zakelijke omgeving.
Charlie heeft met name uitgebreide ervaring met het adviseren van klanten in elke fase, van binnenkomst tot vertrek, binnen de levenscyclus van hun bedrijfsaanwezigheid in Latijns-Amerika en het opstellen van alle bijbehorende documentatie en commerciële overeenkomsten, zoals:
- Toetreding tot de markt: Charlie helpt klanten om op een kosteneffectieve en omzetmaximaliserende manier voet aan de grond te krijgen en bedrijfsactiviteiten te starten in Latijns-Amerika. Hij loodst hen door complexe regelgevende omgevingen en adviseert hen over de beste manier om hun bedrijf te structureren op basis van implicaties op het gebied van ondernemingsrecht, belastingen, governance, antitrust, lokale landenrisico's en compliance. Op basis van deze implicaties en primaire bedrijfsdoelstellingen adviseert Charlie klanten over de vraag of zij het best gepositioneerd zijn om hun goederen of diensten binnen een bepaald rechtsgebied te ontwikkelen, te produceren, te distribueren en/of te verkopen door een nieuwe entiteit op te richten, een reeds gevestigde lokale entiteit over te nemen of een joint venture aan te gaan met een lokale partner.
- Oprichting van nieuwe entiteiten: Oprichting van gedeeltelijk en volledig in eigendom zijnde Latijns-Amerikaanse dochterondernemingen, evenals daarmee verband houdende start van activiteiten en doorlopende overeenkomsten inzake corporate governance en onderhoud, functies en activiteiten.
- Overname van lokale entiteiten: Grensoverschrijdende aandelen- of activatransacties van bestaande Latijns-Amerikaanse entiteiten wanneer de voorkeur uitgaat naar de overname van een reeds gevestigd lokaal bedrijf, inclusief advies over lokale antitrust-, buitenlandse investerings- en arbeidswinstdelingsregels en andere regelgevingskwesties.
- Oprichting van joint ventures: Oprichting van joint ventures met meerderheids- of minderheidsbelang om gebruik te maken van de gevestigde aanwezigheid van een lokale partner en hun unieke financiële, kapitaal-, technologische en/of managementcapaciteiten en -ervaring.
- Lopende activiteiten: Charlie adviseert klanten over diverse zakelijke, vastgoed-, arbeids-, winstdelings- en belastingzaken die verband houden met het succesvol uitbreiden van hun operationele voetafdruk in Latijns-Amerika, waaronder het kopen of leasen van onroerend goed, roerende goederen of andere commerciële goederen, het inhuren van lokale arbeidskrachten en het waarborgen van optimale relaties met werknemers en vakbonden, en het verkrijgen van de juiste vergunningen van lokale overheids- en douaneautoriteiten. Charlie adviseert klanten ook over het naleven van hun corporate governance-beleid en anticorruptiewetten in buitenlandse rechtsgebieden.
- Reorganisatie: Charlie helpt klanten bij het herstructureren en/of consolideren van hun activiteiten in Latijns-Amerika in verband met hun algemene bedrijfs- of internationale reorganisaties of strategie.
- Marktverloop: Charlie helpt klanten die hun huidige zakelijke activiteiten in Latijns-Amerika willen beëindigen door hen te adviseren over de verkoop van hun aandelenbelangen of activa of de ontbinding van hun joint ventures of lokale dochterondernemingen tegen gunstige voorwaarden.
Charlie adviseert ook klanten die zaken willen doen in Latijns-Amerika zonder daar een lokale vestiging op te richten of activiteiten te starten. Charlie heeft met name verschillende productie-, verkoopagentschap-, affiliatie-, distributie-, royalty-, licentie-, intracompany-diensten en andere grensoverschrijdende commerciële overeenkomsten opgesteld en gedocumenteerd die klanten in de beste positie brengen om waarde te halen uit hun goederen en/of diensten en tegelijkertijd potentiële aansprakelijkheden tot een minimum te beperken.
Hij adviseert ook buitenlandse investeerders en vermogende particulieren over het verwerven of maximaliseren van de waarde van hun investeringen in verschillende rechtsgebieden.
Representatieve ervaring
Joint venture- en strategische alliantietransacties
- Vertegenwoordigde Quanta Services Inc. in een joint venture met een Peruaanse telecommunicatiepartner voor de installatie van breedbandnetwerken in landelijke provincies in Peru, met een financiering van 280 miljoen dollar van de Peruaanse overheid.
- Vertegenwoordigde het Houston Methodist Hospital in een samenwerkingsovereenkomst met het American British Cowdray (ABC) Medical Center in Mexico-Stad.
- Vertegenwoordigde een middelgrote Amerikaanse fabrikant van bouwproducten in een joint venture met een Mexicaanse partner voor de bouw van een fabriek voor cementplaten in Monterrey, Mexico.
- Vertegenwoordigde de voorganger van Cornerstone Building Brands, Inc. in een joint venture met Empresas STIVA voor de bouw en exploitatie van een fabriek voor de productie van metalen frames in Monterrey, Mexico.
- Vertegenwoordigde Clear Channel Entertainment (nu Live Nation) in een joint venture met Grupo Televisa, S.A. voor de productie van live entertainment in heel Latijns-Amerika.
- Vertegenwoordigde GEODynamics, Inc. in een joint venture voor de import en distributie van olie- en gasperforatiesystemen in Mexico.
Transactionele en bestuurlijke aangelegenheden
- Vertegenwoordigde Ascend Performance Materials Operations LLC bij de aankoop van productiemiddelen voor een fabriek voor kunststofcompounds in Guanajuato, Mexico.
- Vertegenwoordigde Braid Logistics (North America), Inc. bij de verkoop van aandelen in een logistieke joint venture in Texas.
- Vertegenwoordigde Stemco, LP bij de afstoting van vier werkmaatschappijen in San Luis Potosí, Mexico.
- Vertegenwoordigde het in Luxemburg gevestigde SVP Worldwide in juridische, operationele en corporate governance-aangelegenheden voor zijn Mexicaanse distributeur van Singer-naaimachines.
- Vertegenwoordigde een Braziliaanse fabrikant van windturbinebladen bij het opzetten van dochterondernemingen in Delaware en Texas voor het leveren van reparatie- en garantiediensten voor bladen in de Verenigde Staten en Mexico.
- Vertegenwoordigde Dril-Quip, Inc. in lopende zaken op het gebied van corporate governance, arbeid en belastingen voor haar Mexicaanse dochterondernemingen.
- Vertegenwoordigde SSI-Schaefer Systems International, Inc. bij de oprichting van een Mexicaanse dochteronderneming voor de productie van recyclebare plastic containers voor de auto-industrie.
- Vertegenwoordigde Cathexis Holdings II, LLC bij de implementatie en documentatie van de Amerikaanse aspecten van een wereldwijde reorganisatie.
Commerciële afspraken
- Vertegenwoordigde Speedcast Communications, Inc. bij het sluiten van een contract voor professionele dienstverlening met een Colombiaanse verkoopagent.
- Vertegenwoordigde Crystaphase Products, Inc. bij het sluiten van een verkoopovereenkomst met een Braziliaanse agent.
- Vertegenwoordigde Lexicon, Inc. bij het sluiten van een overeenkomst voor bouwtoezicht met Nuccor/JFE Steel de Mexico in Celaya, Guanajuato.
- Vertegenwoordigde Materials Bank bij het sluiten van een productieovereenkomst met Fuerza Gráfica voor het uitbesteden van de productie aan Monterrey, Mexico.
- Vertegenwoordigde Teijin Aramid USA, Inc. bij het verkrijgen van IMMEX-btw- en exportstimulansen voor de Mexicaanse dochteronderneming.
- Vertegenwoordigde Populous Group, LLC bij het indienen van een offerte voor het ontwerp en de bouw van een voetbalstadion in Leon, Guanajuato.
- Vertegenwoordigde Canadian Solar, Inc. bij het sluiten van een EPC-overeenkomst (Engineering Procurement and Construction) voor de bouw van een zonne-energiecentrale.
- Vertegenwoordigde Armadillo Financial Partners bij de beoordeling van de haalbaarheid van een internationale arbitrageclaim in Ecuador voor procesfinanciering.
- Vertegenwoordigde Lifesize, Inc. bij internationale personeelszaken en arbeidsovereenkomsten, beëindigings- en ontslagovereenkomsten in Azië, Europa en Latijns-Amerika.
Anticorruptie en FCPA-kwesties
- Vertegenwoordigde Laticrete International, Inc. bij de voorbereiding van een FCPA-trainingspresentatie in het Spaans.
- Anticorruptie-compliance training gegeven aan het verkoopteam, bedrijfsleiders en internationale leveranciers van ValvTechnologies, Inc.
Prijzen en erkenning
- The Legal 500 Latijns-Amerika, Vastgoed (2013)
- De beste advocaten in Amerika, ondernemingsrecht (2023-2024)
Affiliaties
- Lid van de Texas State Bar
- Afdeling Internationaal Recht
- Lid Amerikaanse Orde van Advocaten
- Afdeling Internationaal Recht
- Mexico-commissie
- Afdeling Ondernemingsrecht
- Afdeling Internationaal Recht
- Lid Houston Bar Association
- Afdeling Internationaal Recht
- Lid, Internationale Orde van Advocaten
- Voorzitter van de raad van bestuur van de U.S. Mexico Bar Association (2020-2023)
Betrokkenheid bij de gemeenschap
- Lid van de raad van bestuur van BEAResource for CPS Kids (2010 – heden)
- Voorzitter (2014 – 2015)
- Vicevoorzitter (2012 – 2013)
- Lid, Brazilië-Texas Kamer van Koophandel (2020 – 2023)
- Lid van de Amerikaanse Kamer van Koophandel, Mexico-Stad (1992 – heden)
- Lid van de adviesraad van de Amerikaans-Mexicaanse Kamer van Koophandel, afdeling Gulf Coast (2017 – heden)
Presentaties en publicaties
Medeauteur,“Productie in Mexico: Go-Maquila of faillissement. Klopt dat …?”Alliance magazine, editie nr. 32. (18 oktober 2021)
Talen
- Spaans
- Portugees
Foley advocaten opgenomen in 2024 Best Lawyers in America
Foley-Gardere-jubileum: vijf jaar 'Better Together' vieren
Foley advocaten opgenomen in 2023 Best Lawyers in America
Productie in Mexico: Go-Maquila of faillissement. Klopt dat?
Latino Leaders Magazine presenteert Top Latinos in Energy