SEC emite comunicado solicitando opiniões sobre possíveis requisitos de divulgação do Comité de Auditoria
As empresas e os membros dos comités de auditoria devem considerar a possibilidade de enviar comentários à SEC sobre a divulgação do conceito e as questões levantadas pela SEC sobre os tipos de divulgações que devem ser exigidas, a fim de fornecer à SEC informações antes da emissão de quaisquer regras propostas.
Antecedentes
Os comités de auditoria têm a responsabilidade principal de supervisionar a integridade dos processos contabilísticos e de reporte financeiro de uma empresa. Uma das formas mais significativas pelas quais o comité de auditoria desempenha essa função é através da nomeação, remuneração, retenção e supervisão do auditor independente da empresa, que se reporta exclusivamente ao comité de auditoria. Para garantir que os comités de auditoria desempenhem essa função de forma eficaz, a SEC adotou regras em 1999 exigindo divulgações relacionadas ao funcionamento, governança e independência dos comités de auditoria, que estão estabelecidas principalmente no Item 407 do Regulamento S-K. Na sequência de uma onda de fraudes corporativas no início dos anos 2000, a Lei Sarbanes-Oxley de 2002 impôs uma série de reformas para aumentar a responsabilidade corporativa, incluindo a expansão do papel do comité de auditoria no processo de relatórios financeiros, o reforço das divulgações financeiras e a eliminação da fraude. A Lei Sarbanes-Oxley também estabeleceu um novo regime regulatório e de supervisão para auditores de empresas públicas, incluindo a criação do Conselho de Supervisão Contabilística de Empresas Públicas (PCOAB).
Apesar da promulgação da Lei Sarbanes-Oxley, as regras da SEC relativas às divulgações do comité de auditoria não sofreram alterações significativas desde a sua adoção em 1999. Mais recentemente, alguns investidores, organizações e auditores expressaram opiniões de que podem ser feitas melhorias nas divulgações do comité de auditoria. Na sua publicação conceptual, a SEC afirma que «embora os requisitos atuais do comité de auditoria forneçam informações sobre o papel do comité de auditoria no que diz respeito à sua supervisão do auditor, estas divulgações não descrevem como o comité de auditoria executa as suas responsabilidades». A SEC também especula que divulgações adicionais obrigatórias podem permitir aos investidores «diferenciar as empresas com base na qualidade da supervisão do comité de auditoria».
Como resultado, na sua divulgação do conceito, a SEC abriu as portas para uma série de possíveis alterações às regras de divulgação do comité de auditoria e está a solicitar comentários públicos sobre essas possibilidades.
Lançamento do conceito
De modo geral, a divulgação do conceito busca contribuições para ajudar a SEC a (i) compreender se devem ser feitas alterações nas divulgações exigidas sobre os comitês de auditoria em relação à supervisão da auditoria e ao relacionamento da empresa com seus auditores e (ii) se divulgações adicionais ajudariam a informar as decisões de investimento e votação. Especificamente, a divulgação do conceito estabelece três tópicos principais, cada um resumido abaixo, para divulgação e solicita comentários sobre questões específicas relacionadas a tais tópicos.
1. Supervisão do auditor pelo comité de auditoria. A SEC solicita comentários públicos sobre se deve exigir que um comité de auditoria divulgue informações adicionais sobre a consideração do comité de auditoria sobre os assuntos específicos discutidos com o seu auditor, de acordo com a Norma de Auditoria n.º 16, incluindo abordar a natureza das comunicações do comité de auditoria com o auditor relacionadas com a estratégia, o calendário, os riscos significativos identificados, a natureza e a extensão das competências especializadas necessárias para a auditoria, a utilização planeada de outros auditores independentes e os resultados da auditoria. O comunicado prossegue com uma série de perguntas sobre potenciais divulgações relacionadas com os seguintes tópicos: (a) comunicações específicas entre o comité de auditoria e o auditor, (b) o calendário, a frequência e o fórum para reuniões entre o comité de auditoria e o auditor, (c) a revisão e discussão pelo comité de auditoria da revisão interna de controlo de qualidade do auditor e do relatório de inspeção mais recente do PCAOB, e (d) se e como o comité de auditoria avalia, promove e reforça a objetividade e o ceticismo profissional do auditor, com a SEC a observar especificamente que «uma supervisão mais rigorosa por parte do comité de auditoria da objetividade e do ceticismo profissional do auditor deve promover uma maior qualidade da auditoria».
2. Processo do Comité de Auditoria para nomear ou manter o auditor. A SEC também solicitou comentários públicos sobre se deveria emitir regras exigindo a divulgação de informações adicionais sobre os processos que o comité de auditoria utiliza para tomar uma decisão sobre qual auditor selecionar para o ano seguinte. O comunicado prossegue com uma série de perguntas sobre possíveis divulgações relacionadas aos seguintes tópicos: (a) como o comitê de auditoria conduz uma avaliação do auditor — incluindo a independência, objetividade e qualidade da auditoria — e a justificativa do comitê de auditoria para selecionar ou manter o auditor, (b) se e como o comité de auditoria solicitou propostas para a auditoria independente e os fatores que o comité de auditoria considerou ao selecionar o auditor para um determinado período de auditoria e (c) divulgação relacionada à política do conselho de administração, se houver, para votações anuais dos acionistas sobre a seleção do auditor, bem como a consideração do comité de auditoria dos resultados da votação ao selecionar a empresa de auditoria, incluindo situações em que a empresa de auditoria não recebe os votos necessários.
3. Qualificações do auditor e de determinados membros da equipa de trabalho selecionados pelo comité de auditoria. Por fim, a SEC solicitou opiniões sobre se deveria exigir divulgações adicionais com relação aos principais participantes de uma auditoria, sua experiência e suas qualificações para realizar uma auditoria de alta qualidade, incluindo, mas não necessariamente limitado a, o sócio responsável pelo trabalho e o revisor de qualidade do trabalho. O comunicado prossegue com uma série de perguntas sobre possíveis divulgações relacionadas aos seguintes tópicos: (a) informações sobre certos indivíduos da equipa de auditoria, como o sócio responsável pela auditoria ou outros membros da equipa, (b) os fatores que o comité de auditoria considerou ao fornecer informações sobre a designação do sócio responsável pela auditoria, (c) o número de anos que o auditor auditou a empresa e (d) outras empresas envolvidas na auditoria.2
Os comentadores também podem expressar as suas opiniões sobre outras divulgações do comité de auditoria além das três áreas de foco. O comunicado também solicita feedback sobre se as divulgações exigidas do comité de auditoria devem ser diferentes para empresas de menor dimensão e empresas emergentes em crescimento.
Conclusões
À luz da divulgação do conceito, parece provável que as regras de divulgação para comissões de auditoria sejam ampliadas no futuro. Ainda não se sabe se esses requisitos adicionais de divulgação conseguirão alcançar um equilíbrio adequado entre fornecer informações valiosas adicionais aos investidores, por um lado, e exigir divulgações padronizadas onerosas e demoradas, por outro.
As empresas e os membros do comité de auditoria devem considerar a revisão das questões apresentadas na divulgação do conceito e enviar comentários à SEC, a fim de ajudar a moldar qualquer proposta futura em torno de um conjunto equilibrado de regras que sejam valiosas para os investidores, sem impor encargos desnecessários às empresas. Os comentários devem ser enviados no prazo de 60 dias após a publicação da divulgação no Federal Register, cuja data prevista é no início de setembro de 2015.3
1 O conceito está disponível aqui.
2 O PCAOB também está a explorar a exigência de que o auditor divulgue, no seu relatório de auditoria, o nome do sócio responsável pelo trabalho, bem como os nomes, localizações e grau de participação de outras empresas de contabilidade independentes que participaram na auditoria.
3Para obter instruções sobre como enviar um comentário à SEC, consulte a parte inferior da primeira página da divulgação do conceito.
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