Health Care MarketTrends | September 2019, Issue 2

Bem-vindo ao Health Care MarketTrends da Foley & Lardner LLP. Nesta edição, analisamos os investimentos de capital privado em áreas especializadas do setor de saúde, especificamente dermatologia e ortopedia.

Positivo ou perigoso: o impacto do capital privado no setor de saúde

O setor de saúde dos EUA está atualmente passando por uma transformação para o consumismo. Os pacientes não são mais receptores passivos de serviços de saúde, mas começaram a participar ativamente da gestão da sua própria saúde. Eles buscam uma experiência semelhante à que têm durante as compras online — serviços que incorporam uma comunicação clara e atraente com conveniência.

Como resultado, o setor de saúde está lentamente a adotar estratégias bem-sucedidas no segmento de mercado de retalho — desenvolvendo locais que respondam à ênfase do consumidor na conveniência, adotando sistemas de entrega de menor custo e menos intensivos em capital e criando soluções que otimizem a escala nos mercados locais. A saúde está a «mudar para atender as pessoas onde elas estão»— tanto fisicamente quanto em termos de experiência — aumentando a participação no mercado ambulatorial e melhorando a estética das instalações, melhorando o acesso à tecnologia, oferecendo preços transparentes, etc. Uma vez que a consolidação e a eficiência são palavras-chave para os investidores de capital privado, esta alteração do modelo de negócio para maximizar o apelo ao público é extremamente atraente. O sucesso depende, então, de encontrar um médico parceiro numa área de especialização, como dermatologia, medicina dentária, oftalmologia, cuidados urgentes e outros segmentos, que esteja aberto a combinar as missões do retalho e dos cuidados de saúde.

Os negócios de capital privado no mercado de saúde dos EUA mais do que duplicaram na última década, saltando de 325 em 2008 para 788 em 2018, de acordo com a PitchBook. O capital privado, em particular, tem sido historicamente atraído por ofertas de serviços auxiliares resultantes do aumento dos procedimentos ambulatoriais, bem como da queda nos níveis de reembolso, o que torna uma maior escala e alcance cada vez mais favoráveis.

Os investidores de capital privado apostam no que uma empresa pode se tornar, e não no que ela é. Alinhar uma série de práticas semelhantes pode aumentar o tamanho e a escala das ofertas, melhorando assim a vantagem nas negociações com médicos e pagadores. Por esse motivo, os investidores de capital privado veem segmentos fragmentados do setor — como dermatologia e ortopedia — como plataformas atraentes para geração de lucros. Por exemplo, em 2011, havia apenas um investidor de capital privado no mercado de dermatologia; em 2018, havia mais de 30 investidores desse tipo.

O aumento do investimento em private equity na dermatologia

De acordo com um relatório de 2018 elaborado por Provident Healthcare Partners«A dermatologia tem sido um dos subsetores de mais rápido crescimento dentro dos serviços médicos nos últimos anos. Espera-se que o mercado de US$ 13 bilhões cresça a uma taxa de 5,8%, atingindo mais de US$ 16 bilhões até 2019.» O setor de dermatologia tem estado muito ativo em termos de fusões e aquisições. Mais uma vez, o capital privado desempenha um papel importante na grande tendência de consolidação na dermatologia.

O nicho da dermatologia tem sido, e continua a ser, alvo de investidores de capital privado por várias razões: o seu estatuto como mercado em crescimento, um segmento resistente à recessão, a oportunidade de consolidação, a sua componente de retalho e a população de clientes recorrentes. Os dermatologistas, por sua vez, veem o capital privado como uma forma de transferir alguns dos encargos administrativos — particularmente a conformidade regulamentar —, para renovar o seu foco nos pacientes e, sem surpresa, para alcançar estabilidade financeira pessoal.

Mas mesmo numa relação aparentemente vantajosa para ambas as partes, há riscos a considerar. Por sua própria natureza, o modelo de negócios do capital privado baseia-se na compra com o objetivo de vender com lucro para os investidores e envolve o endividamento para financiar negócios. Os profissionais que aceitam capital privado podem perder o controlo sobre as decisões e sofrer maior pressão para expandir a prática a um ritmo acelerado.

Clínicas ortopédicas recebem investimento de capital privado

O envelhecimento da população e a sua procura por especialistas de qualidade manterão o setor de saúde (por falta de um termo melhor) «saudável» no futuro próximo. Assim, os investidores de capital privado continuam a identificar serviços específicos que os idosos precisarão à medida que envelhecem. Essa exploração revelou (1) um aumento dramático nas substituições de quadril e joelho e (2) a migração dessas cirurgias para ambientes ambulatoriais mais baratos. É muito provável que o setor de saúde espere ver um onda de investimentos de capital privado em clínicas ortopédicas nos próximos cinco anos.

Dois fatores surpreendentes que impulsionam o crescimento neste setor incluem um aumento no número de procedimentos que os Centros de Serviços Medicare e Medicaid (CMS) agora permitem que sejam realizados em ambiente ambulatorial, o que é encorajador para os investidores, e a queda nas taxas de reembolso, o que causa preocupação aos profissionais. Essa tendência permitiu que consultórios ortopédicos privados desenvolvessem alternativas à parceria com sistemas de saúde locais e criassem novas instalações com uma variedade de serviços aos pacientes, como fisioterapia, atendimento de urgência, raios-X, ressonância magnética, tratamento da dor, equipamentos médicos duráveis (DME) e muito mais. As tendências no setor de saúde continuam a favorecer grandes prestadores com escala, gestão forte, visão estratégica e acesso a capital. As recentes parcerias entre investidores e consultórios ortopédicos serão certamente as primeiras de muitas numa onda de investimentos externos no setor ortopédico.

Uma coisa a se notar é que, ao contrário das práticas tradicionais de «varejo», como a dermatologia, as práticas ortopédicas envolvem muito pouco pagamento particular, e a criação de escala é cara. Além disso, os cirurgiões ortopédicos tendem a ser muito empreendedores e independentes e podem resistir a investimentos externos. Esses fatores vão pressionar os investidores financeiros a provar o seu mérito para essas práticas.

É importante que tanto os investidores quanto os médicos ortopedistas considerem os seguintes aspectos antes de investir: avaliações, reformulação do EBITDA, preço de compra e impostos, impacto dos Centros Cirúrgicos Ambulatoriais (ASC) ou outros ambientes ambulatoriais, definição clara da propriedade dos serviços auxiliares, diligência e conformidade regulatória.

Atualização jurídica

Embora existam prós e contras no investimento em private equity em qualquer área de especialização, é importante investigar o seguinte se estiver envolvido nesse tipo de transação.

Questões relacionadas com subornos – A Lei Federal Anti-Suborno (AKS) torna ilegal oferecer, pagar, solicitar ou receber remuneração, em dinheiro ou em espécie, de forma consciente e deliberada, com o objetivo de induzir ou recompensar o encaminhamento de negócios reembolsáveis ao abrigo de programas federais de saúde (por exemplo, Medicare e Medicaid). O risco AKS mais comum associado a negócios ortopédicos é frequentemente encontrado em investimentos em ASCs pelo grupo ou seus médicos. Muitas vezes vemos investidores de capital privado adquirirem participações substanciais em ASCs pertencentes a consultórios ou médicos, tornando assim o risco AKS algo relevante para esses investidores.

Questões relacionadas com a Lei Stark – A Lei Stark é uma lei federal anti-referência que proíbe certas referências por parte de um médico para serviços de saúde designados (DHS) a qualquer entidade com a qual o médico tenha uma relação financeira, seja através da propriedade da entidade ou de um acordo de compensação com a entidade. A Lei Stark é motivo de preocupação para os investidores porque as referências de um médico para DHS para o seu próprio grupo médico podem implicar a lei, especificamente quando o grupo é proprietário e cobra por serviços como imagiologia, fisioterapia, DME e ortopedia. As violações da Lei Stark podem tornar as referências ao consultório ilegais e anular as cobranças do consultório ao Medicare e ao Medicaid (porque não são pagáveis se forem cobradas em violação da Lei Stark), exigindo o reembolso ao CMS, juntamente com possíveis penalidades e multas.

Questões relacionadas com faturação e codificação – É comum (e altamente recomendável) que os adquirentes realizem auditorias às práticas de codificação e faturação dos grupos adquiridos. Erros persistentes na codificação e faturação de procedimentos ou serviços podem afetar a qualidade dos rendimentos de um consultório, sem falar nos riscos de conformidade, que podem não vir à tona até que o negócio seja fechado.

Para onde estamos a ir

Visite a Foley na Reunião Anual da ACC, que acontecerá de 27 a 30 de outubro de 2019, em Phoenix. Venha nos encontrar no estande 524 ou participe das nossas sessões educativas, incluindo “Anatomia de um acordo: estilo de cuidados de saúde”, no dia 29 de outubro, das 9h às 12h30 (horário das Montanhas Rochosas).

A 46ª Reunião Anual e Cimeira Empresarial dos Centros Oncológicos Comunitários (ACCC) está agendada para 4 a 6 de março de 2020, em Washington, D.C. Representantes da Foley, em conjunto com a ACCC e o CCBD Group, bem como líderes oncológicos de todo o país, abordarão a interseção entre negócios, tecnologia e políticas. Investimentos em capital privado e financiamento não tradicional de serviços oncológicos serão abordados durante este evento anual. Convidamos você a participar conosco.

Para obter uma lista completa dos locais para onde vamos,clique aqui.

Recursos Foley

Convidamo-lo a subscrever oHealth Care Law Today, o blogue sobre cuidados de saúde da Foley. O Health Care Law Today fornece atualizações oportunas sobre questões jurídicas relacionadas com os cuidados de saúde. Os assinantes recebem as informações mais recentes sobre atividades de fusões e aquisições, considerações para investidores de capital privado, políticas de cuidados de saúde, saúde digital e telemedicina, ações regulatórias de cuidados de saúde e muito mais.

Além dos blogs escritos, temos o prazer de anunciar o lançamento do podcast Health Care Law Today, a sua conexão com atualizações jurídicas oportunas sobre cuidados de saúde. Convidamo-lo a ouvir Orthopedics in the New Millennium: The Evolution of the Business of Orthopedic and Spine Medicine (Ortopedia no novo milénio: a evolução do negócio da medicina ortopédica e da coluna vertebral), no qual o sócio Roger Strode é acompanhado pelo Dr. Todd Albert, cirurgião-chefe, diretor médico e Korein Wilson, professor de cirurgia ortopédica no Hospital for Special Surgery (HSS).

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