Reuniões virtuais de acionistas e conselhos: considerações importantes para empresas de Massachusetts
Nestes tempos sem precedentes de ordens de «abrigo em casa», trabalho remoto e outras estratégias que os americanos estão a adotar para mitigar os riscos associados à COVID-19, prevemos que muitas organizações decidirão fazer a transição para reuniões virtuais de acionistas, diretores, membros e gestores de entidades. Este alerta tem como objetivo fornecer orientações básicas para entidades organizadas em Massachusetts que estejam a considerar reuniões virtuais.Para considerações adicionais aplicáveis a empresas públicas, consulteonossoalertaanteriorao cliente.
Considerações gerais para reuniões virtuais
À medida que o nosso mundo se tornou cada vez mais dependente da tecnologia, muitas organizações já abordaram o conceito de reuniões remotas nos seus documentos organizacionais. Nesse sentido, deve rever os seus estatutos (se for uma empresa) ou acordo operacional (se for uma sociedade de responsabilidade limitada («LLC»)). Se os seus documentos organizacionais previrem reuniões remotas, deve seguir os procedimentos neles descritos.
Se os documentos organizacionais/acordo operacional da sua empresa ainda não preveem reuniões virtuais, serão aplicadas as leis do estado de Massachusetts.
Sociedades de Responsabilidade Limitada
Os estatutos de Massachusetts não se pronunciam sobre a possibilidade de as reuniões de membros e gestores de sociedades de responsabilidade limitada serem realizadas remotamente ou através de comunicação remota.1
Embora os estatutos de Massachusetts não proíbam as sociedades de responsabilidade limitada de realizar reuniões de membros ou gestores remotamente ou por meio de comunicação remota, eles também não as autorizam explicitamente, como fizeram para certas reuniões de empresas privadas com fins lucrativos. Na medida em que o silêncio da legislatura de Massachusetts pode ser considerado como aprovação tácita desses tipos de reuniões, as sociedades de responsabilidade limitada devem autorizar que tais reuniões sejam realizadas remotamente ou por meio de comunicação remota por meio de seus acordos operacionais para garantir a validade de suas ações.
Empresas com fins lucrativos
Reuniões de acionistas
As assembleias de acionistas podem ser realizadas por meio de comunicação remota, se autorizadas pelo conselho de administração da empresa (o «Conselho») e na medida em que determinadas medidas sejam tomadas pela empresa, desde que a empresa não seja uma empresa pública.2 As empresas públicas com fins lucrativos de Massachusetts não podem realizar assembleias de acionistas por meio de comunicação remota.
Essas etapas incluem, sem limitação, para a empresa (a) implementar medidas razoáveis para verificar se cada pessoa presente e autorizada a votar é um acionista (ou procurador), (ii) implementar medidas razoáveis para proporcionar aos acionistas e procuradores uma oportunidade razoável de participar da assembleia e (iii) manter um registo da votação ou ação de qualquer acionista ou procurador que vote ou tome outras medidas por meio de comunicação remota.3
Reuniões do Conselho de Administração
As reuniões dos diretores de empresas privadas com fins lucrativos podem ser realizadas por meio de comunicação remota, mas as empresas públicas com fins lucrativos não podem realizar reuniões dos diretores dessa forma.4
Os estatutos de Massachusetts estabelecem que, salvo disposição em contrário nos estatutos sociais ou no regulamento interno, o Conselho pode permitir que uma reunião ocorra por meio de comunicação remota, desde que todos os diretores participantes possam ouvir-se simultaneamente durante a reunião.5
A menos que os estatutos ou regulamentos internos determinem o contrário, as reuniões ordinárias do conselho de administração podem ser realizadas sem aviso prévio da data, hora, local ou objetivo da reunião; no entanto, as reuniões extraordinárias do conselho devem ser precedidas por um aviso prévio de pelo menos dois (2) dias da data, hora e local da reunião.6
Os estatutos de Massachusetts também prevêem poderes de emergência e permitem determinadas ações que podem ser tomadas no caso de um quórum do Conselho de qualquer empresa com fins lucrativos não poder ser prontamente reunido devido a um evento catastrófico.7 Assim, no caso de um quórum do Conselho de administração de uma empresa com fins lucrativos não poder ser reunido devido à COVID-19 (por exemplo), a implementação de poderes de emergência autorizados por lei pode ser considerada.
À luz dos recentes desenvolvimentos, as políticas e práticas da empresa relativas às reuniões virtuais de acionistas e diretores, bem como os meios de«comunicação remota» da empresa, devem ser cuidadosamente revistos para confirmar a conformidade com os estatutos de Massachusetts.
Empresas para fins beneficentes e outros fins específicos
Membros (se houver)
Os estatutos de Massachusetts não se pronunciam sobre a realização de reuniões de membros de empresas para fins beneficentes e outros fins específicos por meio de comunicação remota. Portanto, essas empresas devem considerar cuidadosamente a forma como as reuniões remotas são realizadas, se houver, para garantir a validade das ações tomadas nessas reuniões.
Diretores
Os estatutos de Massachusetts não se pronunciam sobre a possibilidade de as reuniões do conselho de administração de empresas constituídas para fins beneficentes ou outros fins específicos serem realizadas por meio de comunicação remota.9 Portanto, essas empresas devem considerar cuidadosamente a forma como as reuniões remotas são realizadas, se for o caso, para garantir a validade das ações tomadas nessas reuniões.
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1 Mass. Ann. Laws ch. 156C, § 21(c); ver também Mass . Ann. Laws ch. 156C, § 26(c) para disposição idêntica relacionada com sociedades de responsabilidade limitada «geridas por gestores».
2 Mass. Ann. Laws ch. 156D, § 7.08.
3 Mass. Ann. Laws ch. 156D, § 7.08(1)-(2).
4 Mass. Ann. Laws ch. 156D, § 8.20.
5Id.
6 Mass. Ann. Laws ch. 156D, § 8.22.
7 Mass. Ann. Laws ch. 156D, § 3.03.
8 Mass. Ann. Laws ch. 180, § 6A (que permite que os estatutos da empresa determinem «a forma de convocar e conduzir as suas reuniões»).
9 Mass. Ann. Laws ch. 180, § 10C; Mass. Ann. Laws ch. 156B, § 56.
