Simplesmente dispensando: os franqueados renunciam às suas próprias reivindicações contra o franqueador

Introdução

Os fabricantes e franqueadores muitas vezes consideram as chamadas disposições «anti-renúncia» na legislação estadual como absolutas e inevitáveis. Mas nem sempre é esse o caso. Como ilustra uma decisão recente do Distrito de Nova Jérsia, existem de facto limites a tais disposições, e as partes mais experientes podem valer-se desses limites para reivindicações ao abrigo das leis estaduais.

Resumo da questão/caso

No caso Scism v. Golden Corral,^{1 os} demandantes celebraram um contrato de franquia para operar um restaurante Golden Corral em Nova Jérsia. Após assinarem o contrato, os franqueados cederam os seus direitos ao abrigo do contrato a uma sociedade de responsabilidade limitada da qual eram membros. O Contrato de Cessão, ao qual a Golden Corral consentiu, continha uma renúncia a «todas e quaisquer reclamações, dívidas, responsabilidades, exigências, obrigações, custos, despesas, ações e causas de ação» que os demandantes pudessem ter contra a Golden Corral «decorrentes ou relacionadas» com a cessão ou os contratos de franquia.

Após o fracasso do restaurante dos demandantes, estes entraram com uma ação contra a Golden Corral nos termos da Lei de Práticas de Franquia de Nova Jersey (NJFPA), alegando que várias declarações falsas e omissões por parte da Golden Corral causaram o fracasso. Os demandantes argumentaram que a sua ação não era impedida pela renúncia, pois a cláusula anti-renúncia da NJFPA invalida as disposições contratuais que pretendem renunciar a tais reivindicações.

Como questão inicial, o tribunal questionou se um contrato de cessão estava realmente dentro do âmbito da NJFPA, dado que a Golden Corral apenas consentiu com a cessão, em vez de a exigir. Para além deste ponto preliminar, no entanto, o tribunal considerou que a NJFPA protege apenas os franqueados e, como os queixosos cederam «todos os direitos ao abrigo do Contrato de Franquia» à sua sociedade de responsabilidade limitada, era a LLC que era a franqueada. Em suma, ao executar a cessão, os demandantes tinham voluntariamente renunciado à proteção da NJFPA como franqueados individuais. E como as alegadas declarações falsas tinham sido feitas aos demandantes, e não à LLC, esta não podia intentar uma ação judicial. Assim, o tribunal considerou a renúncia executória e indeferiu todas as reivindicações dos demandantes que se enquadravam no âmbito da renúncia.

Principais conclusões:

• Os fabricantes e franqueadores podem beneficiar indiretamente da cessão de direitos de um parceiro de canal ao abrigo de um acordo, mas devem planear cuidadosamente o seu nível de envolvimento para preservar esses benefícios.
  
  
• Nunca presuma que uma determinada lei estadual se aplica ou não se aplica. É sempre necessária uma análise cuidadosa.

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¹ Scism contra Golden Corral Corp., N.º CV1812879ESCLW, 2019 WL 6522738 (D.N.J. 4 de dezembro de 2019)