Inscrições abertas para credores e documentos disponíveis para programas de empréstimos Main Street

O Banco da Reserva Federal de Boston anunciou a abertura do portal de registo de credores para o Programa de Empréstimos Main Street em 15 de junho de 2020. Os credores podem iniciar o processo de registo no portal do programa, criando uma conta de credor. Os acordos do programa também já estão disponíveis. 

Num discursoproferido em 19 de junho de 2020, Eric Rosengren, presidente do Banco da Reserva Federal de Boston, indicou que, até 18 de junho de 2020, mais de 200 instituições financeiras, grandes e pequenas, tinham iniciado o registo para serem credoras no âmbito do Programa Main Street. 

Os credores devem apresentar dois documentos antes de participar dos Programas de Empréstimos Main Street: (1) a Certificação e Cláusulas de Registo do Credor do Programa de Empréstimos Main Street e (2) as Instruções de Transferência Bancária do Credor.

O Fed também publicou os acordos do Programa Main Street que os credores usarão para cada empréstimo Main Street, incluindo:

• Acordo de Participação – em que a Main Street SPV adquire uma participação de 95% num Empréstimo Elegível.
• Certificações e cláusulas específicas da transação – em que o Credor certifica que a transação satisfaz requisitos específicos, incluindo os que constam do Apêndice A das Perguntas Frequentes.¹ 
• Acordo de Co-Empréstimo – que fornece a agência necessária e os mecanismos operacionais para acomodar vários credores numa linha de crédito bilateral.  
• Contrato de Serviço – que estabelece a taxa de serviço anual de 0,25% que a Main Street SPV pagará ao Credor. 
• Cessão executada em branco – um consentimento prévio para elevar a SPV de participante a cessionária em circunstâncias prescritas. 
• Certificações e acordos do mutuário – Certificações do mutuário necessárias para participar do programa Main Street Loan.²

Os credores podem utilizar os seus documentos de empréstimo preferidos para comprovar os termos financeiros do empréstimo Main Street, garantias colaterais e outros acordos e disposições vinculativos para os mutuários ao abrigo do Programa de Empréstimos Main Street.

A documentação do empréstimo deve incluir uma cláusula de substituição da LIBOR, considerando o prazo de cinco anos dos empréstimos Main Street e a suposição necessária de que a LIBOR não estará disponível após dezembro de 2021. O Fed não forneceu uma cláusula de substituição da LIBOR e não esperamos que disposições específicas de transição da LIBOR sejam necessárias para participar dos empréstimos Main Street. 

Próximos passos do credor:

• Inscrição completa no programa:  
  
  • Verifique as certificações do credor necessárias para o registo.
  • Identifique se há algum «Indivíduo Abrangido» (relacionado com o Presidente, outros membros do poder executivo, Congresso ou família) de acordo com o padrão de diligência razoável na FAQ H.11. 
• Analise os contratos de empréstimo Main Street e as perguntas frequentes publicadas no portal do credor: 
  
  • Resolva quaisquer questões identificadas na revisão.  
  • Revise as expectativas de supervisão para os empréstimos Main Street. Consulte, em particular, a FAQ K.4 e a recém-publicada K.5 relativas ao limite de empréstimo do credor.
• Identifique a documentação de empréstimo preferida do credor:
  
  • Avaliar a linguagem de transição da LIBOR utilizada pelo credor nos contratos de empréstimo existentes e atualizar de acordo com as melhores práticas do Comité de Taxas de Referência Alternativas (ARRC) e da ISDA. Esperar informações adicionais do ARRC e da ISDA no terceiro trimestre de 2020.
  • Identifique como o EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos e depreciação) foi calculado pelo credor para diferentes categorias de mutuários no passado e escolha uma metodologia consistente para aplicar às solicitações dos mutuários em relação ao teste de alavancagem do EBITDA, que é usado para determinar a elegibilidade para empréstimos Main Street. 
• Avaliar a carteira atual de derivativos e contratos e determinar se devem ser feitas alterações caso os empréstimos Main Street sejam adicionados à carteira de empréstimos.
• Determinar em que medida participar no programa Main Street Loan, seja para novos clientes, clientes existentes ou não participar de todo?

Para obter informações adicionais sobre o Programa de Empréstimos Main Street, visite o blog Foley Insights sobre o programa.  

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¹ https://www.bostonfed.org/-/media/Documents/special-lending-facilities/mslp/legal/msnlf-lender-transaction-specific-certifications-and-covenants.pdf</a>; https://www.bostonfed.org/-/media/Documents/special-lending-facilities/mslp/legal/msplf-lender-transaction-specific-certifications-and-covenants.pdf</a>; https://www.bostonfed.org/-/media/Documents/special-lending-facilities/mslp/legal/mself-lender-transaction-specific-certifications-and-covenants.pdf

²  https://www.bostonfed.org/-/media/Documents/special-lending-facilities/mslp/legal/msnlf-borrower-certifications-and-covenants.pdf</a>; https://www.bostonfed.org/-/media/Documents/special-lending-facilities/mslp/legal/msplf-borrower-certifications-and-covenants.pdf</a>; https://www.bostonfed.org/-/media/Documents/special-lending-facilities/mslp/legal/mself-borrower-certifications-and-covenants.pdf