Como os novos impostos especiais de consumo cobrados ao abrigo da Lei de Redução da Inflação poderão afetar as SPACs?
Como se já não estivéssemos num inverno rigoroso nas condições do mercado, as Empresas de Aquisição de Propósito Específico (SPACs) enfrentam agora um novo obstáculo significativo. Isso porque a recém-promulgada Lei de Redução da Inflação (IRA) incluiu um imposto especial de 1% que pode ser cobrado sobre recompras ou aquisições de ações.Isso se aplica a empresas de capital aberto que recompram suas ações dos acionistas e entra em vigor após 31 de dezembro de 2022.
Então, como esse imposto especial incluído na IRA afetará as SPACs? Os direitos de resgate são comuns em quase todas as SPACs.Os acionistas têm a possibilidade de exigir que a SPAC recompre as suas ações antes da fusão, no que é conhecido como direito de resgate, essencialmente recuperando o seu dinheiro. Existem dois cenários possíveis em que os direitos de resgate entram em jogo. Primeiro , eles podem ser exercidos pelos próprios acionistas porque estão a desistir da transação ou, segundo, podem ser acionados porque a SPAC não encontrou um alvo com o qual se fundir.
Os direitos de resgate são uma característica atraente das SPACs, pois reduzem o risco para os investidores, basicamente oferecendo-lhes algo semelhante a uma garantia de devolução do dinheiro caso não fiquem satisfeitos com o alvo da aquisição ou se o negócio não for concretizado. Eles também são exercidos em alta proporção. De acordo com um estudo publicado no Yale Journal on Regulation, a taxa média de resgate entre os negócios de SPAC no estudo foi de 58% e a taxa mediana foi de 73%. Em algumas votações recentes dos acionistas de SPAC, vimos acionistas de SPAC resgatarem mais de 90% das suas participações.
Embora esses direitos de resgate sejam diferentes de uma situação típica de recompra, talvez seja sensato preparar-se agora como se essa disposição da Lei de Redução da Inflação fosse aplicável às SPACs. Ainda hámuitas incógnitas, mas especula-se que isso possa ser mais problemático para as SPACs que não concluírem uma fusão e os direitos de resgate forem acionados. O imposto também poderia ser aplicável a SPACs estrangeiras que se fundirem com empresas sediadas nos EUA para se tornarem nacionais.
Certamente será necessária mais clareza por parte da Receita Federal dos Estados Unidos sobre a aplicação do imposto especial sobre resgates de SPACs. Portanto, até que haja uma flexibilização por parte da Receita Federal e das altas taxas de resgate, os promotores de SPACs devem estar preparados para enfrentar esse imposto especial no novo ano.