Brian Lucareli, diretor da Foley Private Client Services (PCS) e copresidente do grupo Family Offices, conversa com Glenn Singleton, sócio e líder do Transaction Practice Group da empresa em Dallas, numa entrevista de 10 minutos para discutir investimentos diretos minoritários. Glenn falou sobre as características distintivas dos investimentos minoritários, termos-chave e suas negociações, estruturas comuns de investimentos minoritários e técnicas para mitigar os riscos associados.
Transcrição do vídeo
Observe que a transcrição da entrevista abaixo não é exata. Fazemos o possível para fornecer um resumo do que foi abordado durante a entrevista. Agradecemos a sua compreensão.
Lucareli: Olá, sou Brian Lucareli, diretor do nosso grupo de Serviços para Clientes Privados (PCS) e copresidente da nossa equipa de Family Offices na Foley and Lardner, e hoje estou aqui com Glenn Singleton, sócio e líder do nosso Grupo de Prática de Transações no nosso escritório de Dallas. Hoje vamos discutir investimentos diretos minoritários. Em primeiro lugar, quero dar as boas-vindas ao Glenn.
Singleton: Olá, boa tarde.
Lucareli: E antes de começarmos, você poderia compartilhar um pouco da sua experiência profissional com o nosso público antes de prosseguirmos?
Singleton: Claro, sim, sou advogado corporativo, a minha prática consiste provavelmente em cerca de 50% do lado da empresa e 50% do lado do investidor, representando ambos os lados da prática, incluindo family offices, fundos de private equity, fundos de risco, outros investidores estratégicos, bem como as próprias empresas. Portanto, todos os diferentes lados da transação.
Lucareli: Perfeito, você é a pessoa certa para o papel hoje. Então, preparei algumas perguntas com a sua ajuda, então vou começar agora mesmo e perguntar, novamente sobre o tema dos investimentos diretos minoritários, o que diferencia os investimentos minoritários de outros investimentos com os quais os family offices podem estar mais familiarizados, como mercados públicos, empresas de controlo ou investimentos de controlo, imóveis, etc.?
Singleton: Sim, acho que há alguns temas comuns que realmente o diferenciam da classe de ativos com a qual eles podem estar mais confortáveis ou com a qual a riqueza original foi desenvolvida. E isso realmente é que, nessas transações minoritárias, a falta de controlo é a diferença número um. E você geralmente chega lá por meio de proteções minoritárias ou outros acordos. Há informações limitadas sobre muitas dessas empresas, supondo que estamos a falar de empresas em fase inicial ou de alto crescimento, elas são relativamente jovens, podem não ter finanças auditadas e podem simplesmente não ter muito histórico operacional. Outra característica distintiva é que geralmente o valor do cheque é menor, são investimentos menores, pode não fazer muito sentido reunir os recursos...
Lucareli: Certo.
Singleton: ... normalmente sim. Além disso, esses ativos geralmente são ilíquidos, então é preciso planear isso também.
Lucareli: Então, passando para a próxima pergunta. Como é que este tipo de investimentos é normalmente estruturado? Se houver negócios menores, com menos informação, como é que normalmente vê a estrutura disso?
Singleton: Bem, de vez em quando um aperto de mão, mas espero que não, e eles vêm falar connosco para fazer isso da maneira certa. Então, normalmente, a forma como os vemos é que eles são feitos como uma nota conversível ou um SAFE, ou um tipo de investimento em ações preferenciais com preço definido. Então, com a nota conversível, basicamente o que se está a fazer é adiar a avaliação. Está a fazer um investimento, emprestando-o à empresa com a intenção de que, eventualmente, ele se transforme em capital no futuro. Com a rodada de preços, é exatamente isso, está a escolher a avaliação da empresa, o seu investimento recebe uma determinada percentagem da propriedade da empresa e, então, há muitas nuances adicionais dentro disso. Mas essas são as duas maiores estruturas que verá.
Lucareli: Muito útil. Então, novamente do ponto de vista do negócio, quais são os termos mais importantes que os negociadores de family offices devem ter em mente desde o início?
Singleton: Sim, é um pouco diferente, dependendo de qual dos dois tipos de investimento você está a falar. Com as notas conversíveis, lembre-se novamente que se trata de um empréstimo que se destina a se transformar em capital, portanto, não terá todas as mesmas características, mas, por ser uma dívida, você terá alguns conceitos semelhantes aos de dívida que precisa considerar. Então, geralmente, o que procura é saber o valor principal, obviamente todos querem ter certeza de que isso está claro. Gostaria de observar que essas são notas sem garantia, porque geralmente são empresas semelhantes a ativos, então esse é um tipo geral de dívida sem garantia temporária.
Lucareli: Boa observação.
Singleton: Então, o que realmente se procura é o prazo, por quanto tempo isso permanecerá como dívida? E, então, a nuance aqui é a mecânica da conversão. E é aí que se concentra grande parte do foco: como as notas conversíveis serão convertidas e quando serão convertidas em ações no futuro? Então, efetivamente, o que o investidor e a empresa estão a fazer é dizer: «Eu vou dar-lhe, digamos, um milhão de dólares, mas ainda não sabemos quanto a empresa deve valer. Em vez disso, vamos esperar até a sua próxima rodada de financiamento, que será maior e terá mais informações para os investidores analisarem e chegarem a uma avaliação, e eu vou converter a minha nota nessa rodada futura. Agora, como entrei um pouco mais cedo, gostaria de um prémio e, portanto, certamente obteria algum tipo de desconto na próxima rodada de preços. E também para me proteger da avaliação da empresa realmente fugir de mim e garantir uma ideia de quanto eu deveria receber, também negociaríamos um limite. Portanto, o limite e os descontos são realmente o que você ouve muitas pessoas falarem. Os outros termos são: o que me converterá? Se eu lhe dei dinheiro, não quero converter na próxima vez que você levantar US$ 50.000, porque qualquer participação que você deu ao investidor de US$ 50.000 pode não ser indicativa da empresa ou algo em que eu queira converter. Normalmente, isso é definido como um financiamento qualificado, e o que isso significa é que um investimento de um determinado tamanho que me dá a certeza de que um investidor sofisticado definiu a avaliação que nós estabelecemos, uma vez que esse gatilho seja atingido, eu converterei automaticamente. Existem outros cenários em que posso converter por minha opção, e também posso converter com o acordo da empresa, e então você também analisará o que acontece se a empresa não levantar a próxima rodada, e então você discute alguns outros cenários em que ou fica apenas como dívida, você converte em um título hipotético ainda a ser determinado, ou você pode até converter em ações ordinárias. Essas são realmente as principais características, sendo a última o que acontece se a empresa for vendida antes disso, e nesse momento poderemos obter algum tipo de prémio sobre o nosso investimento. Mas essas são as principais alavancas numa ronda de notas conversíveis.
Lucareli: Então, há muitas variáveis em jogo aqui. Mencionou disposições de controlo e proteção. Uma vez que o investidor não deterá a maioria da empresa, daí a discussão sobre minorias hoje, como é que eles obtêm essas proteções e quais são algumas das proteções nas quais os investidores devem se concentrar?
Singleton: Certo, então, com as notas conversíveis, pode incluir no seu contrato de compra de notas, na sua nota ou numa carta paralela certas cláusulas, tal como faria com um empréstimo bancário que estipula que a empresa não fará determinadas coisas sem a aprovação do investidor.
Lucareli: Está bem.
Singleton: Com a rodada de preços, esses termos normalmente serão incluídos no certificado, num acordo de acionistas, em alguns outros documentos de investimento com os documentos organizacionais da empresa. E agora, com a rodada de preços, sou realmente um acionista, então investi na empresa e, portanto, assinarei documentos que dizem que me dão um lugar no conselho, no qual tenho uma espécie de lugar à mesa e isso é tudo que posso exercer, sabe, a minha opinião. Agora, o meu voto pode ou não ser necessário para certas coisas, isso também é um termo negociado, ou posso obter uma lista de disposições minoritárias ou de proteção que se aplicam a mim como acionista, e posso precisar de me concentrar se sou o único acionista cujo consentimento seria necessário para tomar essas medidas. Se eu fizer parte de uma ronda maior, o investidor precisa estar ciente de quanto dessa ronda ele representa e o que é necessário para exercer esse direito de bloqueio ou esse direito de consentimento, porque pode ser que não seja necessário, o seu voto pode não ser realmente necessário. Então, é assim que você inclui todas essas proteções nos documentos de compra de ações. Agora, algumas dessas disposições são mais importantes do que outras e são muito negociadas. Acho que você vê que os formulários NDCA têm listas longas, mas normalmente você sabe o que realmente está procurando: proteções económicas e, então, outras proteções governamentais. A proteção económica geralmente vem na forma de uma preferência de liquidação. Assim, em cenários ruins, o investidor receberá seu dinheiro de volta primeiro e, em seguida, participará dos ganhos ou receberá o melhor do seu dinheiro de volta ou participará dos ganhos. As outras são outras coisas, como direitos de preferência, esse tipo de coisa com que eles querem se preocupar. Mas então a lista começa a ficar realmente detalhada. Quero que a empresa tenha de me consultar antes de fazer certas alterações aos documentos, antes de angariar fundos, antes de vender a empresa, antes de contrair dívidas? E assim, esta lista vai desde questões importantes, que a maioria das pessoas considera, até questões mais secundárias, que dependem realmente da influência da parte e do quanto o investidor se preocupa.
Outra forma de gerir esses controlos, mesmo que não controle a empresa ou tenha uma participação maioritária, é através da aprovação do orçamento. Por isso, gosto disso quando sou o investidor, posso ter isso como uma forma indireta de proteger o meu investimento, ou seja, dizer «você sabe que tem de me consultar para fazer qualquer coisa que vá além do orçamento que negociámos ou aprovámos anualmente». Dessa forma, a administração não precisa vir até você todos os dias, mas você também tem a proteção de saber que esta ainda é a empresa e que é o caminho no qual você investiu. Essas são as principais questões nas quais me concentro.
Lucareli: Então, apenas mudando um pouco a lente ou o foco, quais são as áreas mais importantes da diligência? Porque falaste sobre proteções, mas e quanto ao lado diligente?
Singleton: Certo, do lado diligente, sabe que isso obviamente dependerá da empresa específica, mas se forem empresas mais jovens, com alto crescimento, é provável que tenham alguma tecnologia, algum tipo de vantagem competitiva que tenha despertado o interesse do investidor desde o início...
Lucareli: Certo.
Singleton: ... Eu gosto muito de me concentrar na equipa. Por isso, quero realmente avaliar cuidadosamente os principais funcionários, certificar-me de que trabalham a tempo inteiro, compreender como são remunerados, compreender esse alinhamento, para que as pessoas se tornem, na verdade, o primeiro nível de diligência. Depois disso, obviamente, você quer analisar o modelo de receita, garantir que ele seja sustentável, ver quanto dinheiro a mais eles precisarão no futuro, se o seu investimento é suficiente para levá-los à lucratividade ou não, e realmente entender o mercado total acessível e as oportunidades de crescimento existentes. Como observei anteriormente, se você estiver comprando uma empresa madura, obviamente as demonstrações financeiras podem conter uma grande quantidade de informações...
Lucareli: Certo.
Singleton: ... Numa empresa emergente, talvez não. Por isso, às vezes isso é útil, outras vezes não. Obviamente, os documentos organizacionais de que falei anteriormente, os acordos de acionistas, esse tipo de coisa, permitem-lhe saber que não controla esta empresa, que está a entrar numa estrutura existente com todos os seus diferentes mecanismos de controlo. Portanto, precisa de entender quais as ações que está a adquirir, quais os seus direitos, quais as outras dinâmicas de poder dentro da empresa. Por fim, precisa de entender a capitalização. Nas empresas jovens, muitas vezes não é totalmente claro quem é o proprietário de quê...
Lucareli: Certo.
Singleton: ... pode haver promessas, acordos verbais, planos de opções, esse tipo de coisa, fundadores que podem já não estar na empresa. Por isso, é importante compreender bem a capitalização. E, finalmente, dependendo do tipo de empresa, a propriedade intelectual é fundamental nessas empresas em fase inicial, porque muitas vezes isso não foi necessariamente feito da maneira certa desde o início.
Lucareli: Uau, muitas coisas, novamente muitas partes móveis nas quais está a trabalhar na sua área. Por fim, e para nos mantermos dentro do tempo, quais são algumas maneiras pelas quais os investidores podem mitigar o risco associado a essa classe de ativos, certo?
Singleton: Bem, em primeiro lugar, e obviamente uma propaganda descarada, é contratar um advogado com experiência nesse tipo específico de transação. Como se trata de negócios muito específicos e o seu orçamento é limitado, precisa de alguém que já tenha feito muitos deles, que entenda quais são as questões materiais e onde realmente se concentrar, e que esteja acostumado a soluções criativas para alguns dos itens que pode encontrar numa empresa jovem e que não segue necessariamente as melhores práticas. Parte do seu investimento pode ser para ajudar a alcançar esses objetivos, então você precisa reconhecer que pode encontrar algo um pouco complicado. Mas o mecanismo que qualquer pessoa pode usar é investir em etapas e definir marcos para a empresa. Isso é muito comum em empresas de biotecnologia, onde se diz que, quando obtiver a aprovação da FDA, financiaremos este montante; quando assinar com os seus primeiros clientes, financiaremos este montante; quando lançar uma determinada versão da sua aplicação, liberaremos outro montante. Essa é uma boa maneira de garantir o seu investimento, mas sem realmente financiá-lo até que certos marcos que reduzem o risco do seu investimento sejam atingidos. Outra coisa que pode pedir é um uso muito detalhado dos rendimentos, e não apenas jogar dinheiro no balde do capital de giro para que eles o queimem em prol do crescimento, mas realmente entender o que eles planeiam fazer com ele. Quanto vai para o produto, quanto vai para o talento, esse tipo de coisa.
Outra coisa que pode fazer é obter uma opção para investir mais tarde. Digamos que queira investir um milhão de dólares agora, mas gosta da empresa, pode negociar o direito de dizer que pode investir mais um milhão de dólares com a mesma avaliação, mas daqui a um ou dois anos. Assim, ganhou um pouco de valor dessa forma. Outra coisa que digo às famílias ou estratégicos que não têm muita experiência em investimentos minoritários é reunir os recursos e juntar-se a outras famílias ou grupos com quem possam partilhar o fardo da diligência ou aprender com investidores mais sofisticados. Você vê isso muito com sindicatos e esse tipo de coisa, acho que é uma maneira muito boa de fazer isso. E então você também, porque esses são investimentos ilíquidos, precisa realmente pensar sobre onde estão as saídas o tempo todo. E, com um investimento ilíquido como este, normalmente espera-se que a empresa faça uma transação e venda, ou faça uma oferta pública inicial (IPO), o que pode levar anos e anos no futuro, se é que isso vai acontecer, então, às vezes, os investidores também negociam direitos de resgate, que dizem que, se a empresa não vender ou não fizer uma transação dentro de um determinado período, eles podem forçar a venda ou devolver o seu capital à empresa. Isso é mais difícil para as empresas aceitarem, mas é uma opção e, às vezes, pode até forçar a venda. Os direitos de registo permitem forçar o registo dos seus títulos para que os possa vender nos mercados públicos, o que é mais difícil de conseguir, mas precisa definitivamente de pensar nessas outras formas de sair do negócio e maneiras de reduzir o risco.
Lucareli: Uau, devo dizer que estou muito impressionado. Glenn, quero agradecer pelo seu tempo e pelas suas perspicazes observações profissionais hoje. Sei que aprendi muito e que foi muito útil para mim. Espero que tenha sido útil também para o nosso público e quero agradecer a todos que assistiram à apresentação. Para mais informações, visite-nos em Foley.com, em Family Offices. Mais uma vez, obrigado.
