Considerações jurídicas para investidores chineses interessados no mercado norte-americano
Na economia global atual, as transações transfronteiriças tornaram-se cada vez mais comuns, oferecendo oportunidades para as empresas expandirem o seu alcance e diversificarem os seus portfólios. Para as empresas chinesas que pretendem investir em entidades norte-americanas, navegar pelo panorama jurídico pode ser uma tarefa complexa que pode apresentar inúmeros desafios. O sócio da Foley, Eric Chow, esclarece os principais aspetos jurídicos e estratégias para os investidores chineses envolvidos em transações transfronteiriças com empresas norte-americanas.
Pedimos a Eric que discutisse as principais considerações e desafios jurídicos para as empresas chinesas que pretendem investir em empresas americanas por meio de transações transfronteiriças, bem como quais estratégias os chineses devem empregar para lidar com possíveis diferenças jurídicas e culturais ao celebrar acordos de investimento ou parcerias com entidades americanas. Suas ideias estão abaixo.
Processo de aprovação regulamentar reforçado
Além das considerações óbvias sobre a imagem e a geopolítica, os investidores chineses enfrentam um processo de aprovação regulatória mais rigoroso ao se aventurarem no mercado dos EUA. A recente ordem executiva do presidente Biden ressaltou a importância de examinar cuidadosamente os investimentos estrangeiros, especialmente no que diz respeito às relações comerciais entre os EUA e a China. Chow aconselha os investidores chineses a adotarem uma abordagem conservadora e analisarem cuidadosamente se é necessário apresentar documentos voluntariamente ao Comitê de Investimentos Estrangeiros nos Estados Unidos (CFIUS) para garantir a conformidade e mitigar os riscos regulatórios.
Impacto da governança corporativa e das práticas comerciais
As diferenças na governança corporativa e nas práticas comerciais entre os EUA e a China podem afetar significativamente a negociação e a estruturação de transações transfronteiriças. Chow enfatiza a importância de estruturar negócios para cumprir os regulamentos do CFIUS, sugerindo estratégias como limitar as participações acionárias para se qualificar para portos seguros de investimento passivo. Além disso, ele destaca a necessidade de avaliar a exposição fiscal e considerar estruturas alternativas de negócios, como acordos de licenciamento, para otimizar os resultados para todas as partes envolvidas. Por exemplo, as partes podem querer estruturar o negócio de forma a se qualificar para o porto seguro de investimento passivo, garantindo que o investidor chinês não detenha mais de 10% das ações com direito a voto.
Desafios jurídicos únicos em setores específicos
Certos setores ou indústrias podem apresentar desafios jurídicos únicos para empresas americanas que investem em entidades chinesas. Chow sugere a realização de uma due diligence completa para mitigar riscos relacionados à propriedade intelectual, tecnologia, privacidade de dados, governança corporativa, leis trabalhistas e possíveis litígios. Ao examinar meticulosamente esses aspectos jurídicos fundamentais, os investidores chineses podem tomar decisões informadas e proteger os seus interesses em transações transfronteiriças.
O papel da devida diligência
A devida diligência desempenha um papel fundamental nas transações transfronteiriças, oferecendo informações valiosas sobre a situação jurídica da empresa-alvo e os riscos potenciais. Embora os acordos definitivos possam conter declarações e garantias, Chow desaconselha confiar exclusivamente nessas garantias. Em vez disso, ele recomenda a realização de uma devida diligência abrangente em vários domínios jurídicos, incluindo propriedade intelectual, governança corporativa, verificação de antecedentes, práticas de emprego e histórico de litígios, para descobrir quaisquer responsabilidades ocultas ou questões de conformidade.
À medida que as empresas chinesas exploram oportunidades de investimento no mercado norte-americano, é imperativo compreender plenamente as principais considerações jurídicas, abordar as diferenças culturais e realizar uma due diligence minuciosa, a fim de mitigar riscos, promover parcerias bem-sucedidas e capitalizar as vastas oportunidades disponíveis nessas transações transfronteiriças.
