Tribunal Federal decide que o proprietário da franquia pode ser individualmente vinculado pelo contrato de franquia

No caso Alamo Intermediate II Holdings, LLC. v. Birmingham Alamo Movies, o Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Ocidental do Texas negou provimento ao pedido do proprietário da franquia Hunter Renfroe para indeferir o processo por falta de jurisdição pessoal. O Tribunal considerou que Renfroe, réu individual no processo e também proprietário da franquia, estava vinculado, a título individual, à cláusula de seleção do foro do contrato de franquia, apesar de tê-lo assinado em nome da sua franquia e não como parte nomeada separadamente.

Em janeiro de 2022, a Alamo Intermediate Holdings (“Alamo”) e a Birmingham Alamo Movies (“BAM”) celebraram um contrato de franquia pelo qual a Alamo, a franqueadora, concordou em desenvolver um espaço Alamo Drafthouse em Birmingham, Alabama. A BAM era a franqueada. O contrato de franquia continha uma cláusula de seleção de foro especificando que o foro obrigatório para qualquer litígio seria o Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Ocidental do Texas ou um tribunal estadual no Condado de Travis, Texas. Além disso, a cláusula de seleção de foro continha uma renúncia a quaisquer objeções à jurisdição ou foro. Num contrato de garantia corporativa separado, a Orchestra Partners Development, LLC (“Orchestra”) concordou em atuar como desenvolvedora do projeto. Renfroe, coproprietário da BAM e da Orchestra, assinou o contrato de franquia e o contrato de garantia corporativa.

A franquia Alamo Drafthouse nunca foi desenvolvida, e a Alamo moveu uma ação contra a BAM e Renfroe por violação do contrato de franquia. A Alamo também processou a Orchestra por violação do contrato de garantia corporativa. Renfroe apresentou uma moção para indeferir o processo por falta de jurisdição pessoal, de acordo com a Regra Federal de Processo Civil 12(b)(2). Renfroe alegou que não estava vinculado ao contrato de franquia porque o tinha assinado em nome da BAM e, portanto, não era parte do contrato.

De acordo com a lei do Texas, uma parte que não seja signatária de um contrato de franquia a título individual pode, mesmo assim, ser parte se tiver indicado o seu consentimento em ficar vinculada aos termos. Para determinar se alguém indicou tal consentimento, os tribunais do Texas interpretam o contrato de acordo com a abordagem «four corners». O tribunal de revisão analisa primeiro o contrato como um todo e considera a intenção objetiva — e não a intenção subjetiva — das partes, conforme expressa nos termos do contrato.

Em Alamo, o Tribunal observou que o contrato de franquia nomeia expressamente Renfroe como diretor operacional e controlador da BAM e, mais importante, afirma que o «Diretor Operacional... estará individualmente, conjunta e solidariamente, vinculado a todas as obrigações do Franqueado, do Diretor Operacional e do Diretor Controlador nos termos deste contrato e da Garantia Corporativa». O Tribunal considerou que esta disposição, juntamente com várias outras disposições que vinculam explicitamente o principal operacional e controlador, bem como o franqueado, significava suficientemente a intenção de Renfroe de estar vinculado aos termos do contrato de franquia.

Em segundo lugar, o Tribunal observou que Renfroe também estava vinculado à cláusula de seleção do foro ao abrigo de um princípio jurídico distinto, conhecido como doutrina da «estreita relação». De acordo com a doutrina da «estreita relação», os não signatários, como Renfroe, que assinam em nome dos franqueados, podem estar vinculados a uma cláusula de seleção de foro se o indivíduo estiver tão «estreitamente relacionado com a disputa que se torna previsível que [ele/ela] estará vinculado». Os tribunais do Texas empregam um teste multifatorial flexível para determinar a previsibilidade: «(1) propriedade comum entre o signatário e o não signatário, (2) benefícios diretos obtidos com o contrato em questão, (3) conhecimento do acordo em geral[,] e (4) conhecimento da cláusula de seleção do foro em particular».

Neste caso, o Tribunal considerou que era previsível que a cláusula de escolha do foro vinculasse Renfroe, porque ele:

• era co-proprietário da BAM e da Orchestra, bem como o diretor operacional e controlador nomeado para cada uma delas;
• era um beneficiário pretendido do acordo;
• concordaram em assumir responsabilidades individuais relacionadas com o desenvolvimento do local da franquia; e
• estava ciente dos termos dos acordos assinados.

Assim, Renfroe ficou vinculado à cláusula de seleção do foro nos termos da doutrina da «estreita relação».

Os signatários de contratos de franquia devem avaliar cuidadosamente a sua responsabilidade individual, seja sob a abordagem de «quatro cantos» do Texas para a interpretação de contratos (linguagem que vincula o representante individualmente), seja sob a doutrina de «estreita relação» (uma ligação estreita do signatário à própria disputa, que torna previsível que ele/ela esteja individualmente vinculado(a) aos termos do contrato aplicável).

Agradecimentos especiais a Charlotte Kim, estagiária de verão no escritório da Foley em Dallas, por suas contribuições para este artigo.