Episódio 34: «Vamos falar sobre conformidade»: Organizações de saúde, tomem nota: tendências e armadilhas no espaço de conformidade do mercado de títulos
Neste episódio, a sócia Jana Kolarik, do Grupo de Prática de Saúde da Foley, e a diretora da PYA, Angie Caldwell, recebem Heidi Jeffery, sócia do Grupo de Prática de Finanças e Instituições Financeiras da Foley, e Matt Stuart, diretor da Linha de Serviços de Auditoria e Garantia da PYA, para discutir as últimas tendências no mercado de títulos e as armadilhas de conformidade com títulos que as organizações devem evitar.
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Observe que a transcrição da entrevista abaixo não é literal. Fazemos o possível para fornecer um resumo do que é abordado durante o programa. Agradecemos a sua compreensão e esperamos que aprecie o programa!
Angie Caldwell
Olá e bem-vindos à série de podcasts Let’s Talk Compliance (Vamos falar sobre conformidade) do Health Care Law Today (Direito da Saúde Hoje), apresentado pela Foley & Lardner e pela PYA. Sou a sua coapresentadora, Angie Caldwell, consultora principal da PYA.
Jana Kolarik
E eu sou a sua outra coapresentadora, Jana Kolarik, sócia do Grupo de Prática de Saúde da Foley. Estamos muito felizes por ter você conosco hoje. Antes de começarmos o programa, gostaríamos de lembrá-lo de se inscrever no Health Care Law Today, seja no iTunes ou no seu aplicativo de podcast preferido. Visite healthcarelawtoday.com ou pyapc.com.
No programa de hoje, Heidi Jeffery, sócia do Grupo de Prática Financeira e Instituições Financeiras da Foley, e Matt Stuart, diretor da Linha de Serviços de Auditoria e Garantia da PYA, discutem as últimas tendências no mercado de títulos e as armadilhas de conformidade com títulos que as organizações devem evitar. Vou passar a palavra para Heidi e Matt se apresentarem.
Matt Stuart
Obrigado, Angie e Jana, e agradeço a atenção de todos e por nos permitirem passar alguns minutos com vocês hoje, onde quer que estejam a ouvir, enquanto falamos sobre os riscos e as armadilhas da conformidade com obrigações. Mais uma vez, como mencionado, o meu nome é Matt Stuart, sou diretor de auditoria da PYA e trabalho no escritório de Knoxville, Tennessee. Tenho o prazer de estar aqui com Heidi Jeffery, da Foley & Lardner. Heidi, gostaria de se apresentar?
Heidi Jeffery
Ótimo. Obrigada, Matt. Sou Heidi Jeffery. Sou sócia da Foley & Lardner. Por acaso, estou no nosso escritório de Chicago e sou membro do Grupo Financeiro da empresa. A minha prática concentra-se realmente em questões de finanças públicas, incluindo emissões de obrigações e também aconselhamento a lares de idosos e outros prestadores de cuidados de saúde sobre questões de conformidade.
Matt Stuart
Sim, isso é ótimo, Heidi. Então, a nossa primeira pergunta aqui é só para quebrar o gelo e começar. Como é um dia típico para si na sua clínica?
Heidi Jeffery
Então, Matt, como mencionei, passo bastante tempo a aconselhar clientes na área da saúde. À medida que saímos da COVID e temos tantos prestadores de cuidados de saúde agora a lutar com novas realidades que enfrentam mudanças de pessoal, inevitavelmente, muitas dessas questões giram em torno do aconselhamento, tanto em termos de conformidade com acordos financeiros, como do desenvolvimento de procedimentos de conformidade. Mas também falamos sobre divulgação contínua, como falar com investidores e outros fornecedores de crédito, e também passamos muito tempo, francamente e infelizmente, a trabalhar com clientes no desenvolvimento de renúncias, bem como acordos de tolerância.
Recentemente, também temos dedicado muito tempo e o meu foco diário tem sido bastante voltado para chamadas, relacionadas a consultas com consultores e outros assuntos, apenas para garantir que a alta administração e os funcionários das instituições de saúde estejam bem informados sobre as suas responsabilidades de conformidade e, francamente, para ajudá-los a lidar com algumas das questões mais complexas que enfrentam atualmente.
Matt Stuart
Isso é ótimo, Heidi. Obrigado pela informação. E só para complementar, na minha função na PYA como auditor principal, supervisiono um grande número de auditorias da empresa a clientes de todos os setores. Mas, em particular, a minha prática concentra-se fortemente no setor de saúde, que abrange desde pequenos grupos de médicos a empresas start-ups de saúde que precisam de auditoria ou consultoria, pois estão a começar, até grandes sistemas de saúde multimilionários.
E, como se pode imaginar, quanto maior a entidade, normalmente maior é a sua dívida, talvez maior seja a sua alavancagem. E é aí que entramos como empresa na área de auditoria, analisando a conformidade das obrigações e os acordos de dívida durante as nossas auditorias desses sistemas. À medida que avançarmos um pouco mais na discussão, abordaremos isso com mais detalhes. Mas sim, nós, como auditores, estamos muito conscientes de como a conformidade com os títulos e os acordos de dívida podem certamente desempenhar um papel importante tanto nas demonstrações financeiras de uma organização como na sua saúde operacional.
Heidi Jeffery
Bem, parece que os nossos dias são muito semelhantes em termos de foco na conformidade.
Matt Stuart
Com certeza. Então, a próxima questão que gostaríamos de discutir por alguns minutos é: que tipo de tendências tem observado no mercado de obrigações ultimamente? E, se não se importa, eu responderei primeiro. Como mencionei, passámos muito tempo a trabalhar com auditorias de grandes sistemas de saúde que têm uma dívida significativa em obrigações. E o que observámos nos últimos quatro anos, e caramba, é difícil acreditar que estamos a chegar aos cinco anos desde o início da COVID-19, então o tempo realmente passou voando.
Mas uma das tendências que observámos quando a COVID surgiu e o governo aprovou a Lei de Ajuda, Alívio e Segurança Económica contra o Coronavírus (CARES) e, com ela, é claro, veio muito dinheiro do Fundo de Auxílio aos Prestadores (PRF), é que algumas organizações que antes de 2020 podiam estar em dificuldades com os seus contratos de obrigações ou prestes a falhar, com esse dinheiro adicional do PRF que entrou, algumas organizações quase obtiveram o que eu chamo, de brincadeira, de «cartão para sair da prisão» por alguns anos, com o influxo do dinheiro do Fundo de Auxílio aos Prestadores.
Portanto, para organizações que talvez tivessem um rácio dívida/capital próprio mais apertado ou margens de lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA) que talvez fossem reduzidas antes disso, o influxo de dinheiro da Lei CARES da COVID-19 foi certamente um salva-vidas para muitas dessas organizações. O que estamos a ver agora, especialmente à medida que entramos nas auditorias das organizações para os anos que terminaram em 2023 e daí em diante, é que os subsídios governamentais da Lei CARES já se esgotaram em grande parte neste momento.
Assim, algumas dessas organizações que talvez tenham conseguido algum tempo extra com o dinheiro do Fundo de Auxílio aos Prestadores estão agora num ponto em que algumas delas estão, honestamente, de volta ao ponto em que estavam em 2019 e antes, com alguns dos seus problemas de conformidade com os acordos de dívida. Portanto, essa é uma tendência que observámos ao realizar uma auditoria em entidades de saúde: algumas dessas organizações que talvez tenham tido uma pausa por alguns anos estão, infelizmente, de volta a uma situação em que o cumprimento dos acordos de dívida é uma questão com a qual precisam de se preocupar.
Heidi Jeffery
Acho que essa é uma ótima observação, Matt. E eu acrescentaria que é quase como se tivesse havido um duplo golpe, porque, como vimos, houve uma redução na ajuda suplementar do governo e, ao mesmo tempo, uma mudança dramática no mercado de trabalho, o que afetou drasticamente os sistemas de saúde e os sistemas de vida para idosos. Portanto, ao mesmo tempo que vimos os fundos suplementares a esgotarem-se, assistimos a um aumento no custo de fornecimento de pessoal e um aumento no custo de suprimentos, e isso levou a uma situação financeira muito mais atenuada para muitos dos nossos clientes da área da saúde.
E assim, estamos a ver cada vez mais questões relacionadas com as finanças e operações do sistema. De um modo geral, do ponto de vista jurídico, estamos a conversar cada vez mais com os clientes sobre situações de crédito em dificuldades e conformidade, quer se trate de métricas de caixa diárias ou métricas de rácio de cobertura. Estamos a receber mais chamadas sobre esses dois tópicos e esses tipos de conformidade, e estamos a envolver-nos com a gestão sénior em formas de pensar sobre a conformidade com os acordos e ser um pouco mais proativos em termos de comunicação com a sua base de investidores.
Matt Stuart
É um excelente ponto, Heidi. E, como todos provavelmente sabemos, 2020 é um ano de eleições presidenciais, então, certamente, acho que poderá haver algumas mudanças importantes tanto no mercado de ações quanto na economia em geral nos próximos meses e além.
Portanto, potencialmente, poderíamos estar perante uma situação complicada se as coisas mudarem drasticamente, mas esse é um ótimo conselho que todos devem ter em conta. Então, Heidi, partindo do que acabámos de discutir, se pudesse dar um conselho a uma organização que se prepara para emitir obrigações, qual seria?
Heidi Jeffery
Então, Matt, obrigado. Ótima pergunta. Para mim, em termos de conselho, seria realmente focar em quem será a sua equipa, tanto interna quanto externamente à organização. Frequentemente aconselhamos os clientes sobre o desenvolvimento de procedimentos robustos no que se refere à divulgação e ao cumprimento das obrigações. Mas saber quem é a sua equipa interna é absolutamente fundamental. A sua equipa é composta apenas pela equipa de tesouraria? É tesouraria e jurídica? É tesouraria, jurídica e contabilidade?
Quem dentro da sua organização estará mais bem preparado e pronto para criar uma divulgação robusta e também disposto a aprovar as exigências do contrato e responder às perguntas dos investidores sobre o cumprimento do contrato? Portanto, ao se preparar para fazer uma emissão de títulos, certifique-se de saber quem é a sua equipa interna e externa, certifique-se de ter uma equipa jurídica externa e uma equipa de consultoria financeira prontas para acompanhá-lo durante todo o processo de emissão de títulos. Acho que isso é absolutamente fundamental. Portanto, mais uma vez, o único conselho que eu daria é saber quem é a sua equipa, tanto interna quanto externamente, e acompanhá-la durante todo o processo de endividamento.
Matt Stuart
Sim, é um ótimo conselho, Heidi. E uma das coisas que ouvi você dizer é que, para algo tão complexo como a emissão de dívida, especialmente nos dias de hoje, não se quer uma empresa ou um consultor que seja apenas um generalista em várias áreas. É realmente importante contratar uma equipa especializada neste tipo de emissões de obrigações. Uma das coisas em que nos concentramos como auditores de uma organização quando ela entra no mercado de obrigações é que, muitas vezes, somos solicitados a fornecer o que é conhecido como carta de conforto no Apêndice A.
E o Apêndice A e as emissões de títulos são normalmente onde se encontra grande parte das informações financeiras, tanto análises estatísticas como informações financeiras históricas, e, por vezes, algumas organizações incluem até algumas informações pro forma prospectivas ou históricas. Portanto, uma das coisas que obviamente aconselhamos como auditores e contadores públicos certificados (CPAs) dessas organizações é que, na medida do possível, nos incluam nessas conversas assim que se sentirem à vontade para fazê-lo. Muitas vezes, podemos dar conselhos sobre o que podemos garantir em relação ao Apêndice A, em comparação com algo que está fora do âmbito do que um CPA pode atestar.
Então, novamente, como a Heidi estava a dizer, acho que o segredo é garantir que tudo esteja em ordem antes de realmente iniciar esse processo de emissão de títulos. Certifique-se de que fala com o seu consultor jurídico, certifique-se de que fala com os seus auditores e certifique-se realmente de que tem a equipa alinhada e pronta para começar antes de carregar no botão de arranque. Porque o que vemos é que, uma vez que se inicia esse caminho, há muitas peças em movimento. Portanto, é muito preferível ter uma boa equipa e ter o roteiro definido no início da jornada do que tentar construir um avião enquanto se está a voar.
Heidi Jeffery
E Matt, para acrescentar a isso, acho que um dos ingredientes-chave para um financiamento bem-sucedido começa desde cedo, com o envolvimento do conselho e da administração, garantindo que a liderança sênior tenha um canal de comunicação com o conselho e que o conselho esteja envolvido e seja devidamente aconselhado sobre os benefícios e riscos de uma transação.
Trabalhamos frequentemente com comissões financeiras ou executivas que, por sua vez, fazem recomendações aos conselhos. Por isso, acho que o envolvimento do conselho desde o início do processo também é um ingrediente fundamental para um financiamento bem-sucedido.
Matt Stuart
Heidi, essa é uma excelente observação e, sinceramente, fez-me pensar noutro assunto que também queria mencionar. Muitos dos nossos clientes do sistema sem fins lucrativos emitem obrigações através de uma autoridade de saúde. Ou seja, um órgão governamental que permite que essas obrigações tenham isenção fiscal para os compradores dessas emissões. Portanto, certamente, quanto ao ponto levantado por Heidi sobre envolver o conselho desde o início, também é importante garantir que haja uma boa comunicação com essa autoridade de saúde.
Se essa não for uma organização com a qual se reúne frequentemente ou com a qual tem contacto regular, certifique-se de que eles estejam a par desde o início sobre exatamente para que os fundos serão usados, o montante que a organização pretende arrecadar, esse tipo de coisas. Porque sim, Heidi, como você disse, a última coisa que você quer é passar meses elaborando um plano maravilhoso, mas depois ter o conselho ou uma autoridade de saúde a dizer: «Não, provavelmente não vamos concordar com isso».
Heidi Jeffery
Obrigado, Matt. Sim, todos os pontos são válidos.
Matt Stuart
Ótimo. Bem, agora passámos alguns minutos a falar sobre algumas das coisas positivas que uma organização pode fazer para se preparar para a emissão de obrigações. Então, vamos inverter a situação e passar para o outro lado: quais são algumas das armadilhas de conformidade com obrigações que aconselharia aos outros a evitar?
Heidi Jeffery
Nossa, aprendi muitas lições depois de fazer isso por um bom tempo. Duas armadilhas. E essas são questões muito práticas e acho que facilmente corrigíveis, mas a primeira armadilha, Matt, seria o esquecimento, para ser sincero. Estamos todos ocupados. Há uma desilusão natural quando uma equipa fecha um negócio, mas acho que, francamente, esse é um dos melhores momentos para avaliar onde o negócio chegou e quais são agora as responsabilidades de conformidade da sua organização.
Por isso, recomendo frequentemente que, assim que o negócio for fechado, em vez de respirar fundo, como todos nós queremos fazer, a equipa desenvolva uma lista de verificação de cláusulas de conformidade, quer elas se concentrem no acordo fiscal, num acordo de cláusula contínua com um banco ou no contrato de empréstimo com o emissor de títulos do seu estado. Há toda uma série de cláusulas que acompanham uma emissão típica de títulos.
Portanto, fazer um balanço imediatamente após o fechamento do negócio ou alguns dias depois, acredito que seja fundamental para evitar grandes armadilhas de conformidade com os títulos.
E a segunda armadilha que frequentemente vemos nas organizações é a falta de procedimentos adequados. Como mencionei anteriormente, trabalhamos com organizações para desenvolver procedimentos para o mercado secundário em termos de divulgação contínua.
Como todos sabemos, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) divulgou uma lista de eventos listados que as organizações sujeitas às regras de divulgação contínua precisam seguir e notificar. Portanto, é importante ter procedimentos que sirvam para educar o sistema de saúde e as organizações de saúde, procedimentos que sirvam como base para a educação, mas também para saber quando a organização precisa agir.
Portanto, quer se trate de fusões e aquisições materiais ou de incumprimentos relacionados com o cumprimento de cláusulas contratuais, ter procedimentos em vigor que possam ser seguidos, para depois alertar a comunidade de investidores, penso que esses tipos de procedimentos, normalmente, se forem seguidos e se as pessoas forem formadas e educadas sobre eles, esses procedimentos podem realmente ajudar uma organização a evitar grandes armadilhas de conformidade com obrigações. Matt, o que está a ver nesta área?
Matt Stuart
Obrigado, Heidi, essa é uma informação muito importante que você acabou de compartilhar. Então, em nossa função como auditores, muitas vezes entramos em cena após o fato, após o encerramento do ano fiscal, e durante o curso da auditoria, é claro, os acordos de conformidade da dívida são uma das principais áreas em que nos concentramos, porque, à medida que realizamos a auditoria e conduzimos os nossos procedimentos, como auditores, estamos sempre cientes do risco de que, além dos riscos normais de fraude que todos conhecemos, existe normalmente o risco de exagerar as receitas, subestimar as despesas ou, particularmente, obter ganhos pessoais ou bónus individuais e coisas do género, que, é claro, todos conhecemos.
Também estamos cientes do risco de uma organização manipular as reservas, além da demonstração de resultados, para cumprir as suas obrigações com dívidas de títulos. Portanto, uma das coisas que vemos como uma armadilha comum de conformidade e, novamente, o nosso papel como auditores, costumo brincar com as pessoas dizendo que somos como aqueles que chegam depois da batalha e apunhalam os feridos, certo? O final do ano chegou. Não há muito que se possa fazer nesse momento. Então, entramos em cena e começamos a julgar o que foi feito ou não durante o ano. Mas uma das armadilhas que vemos com frequência é que talvez haja um MTI, um contrato de fideicomisso mestre com vários anos e que não é revisado há algum tempo.
Um dos exemplos que posso dar, e que vimos várias vezes nos últimos anos, é que há alguns anos foi criada uma nova norma contabilística relativa a locações, e antes apenas certos tipos de locações eram incluídos no balanço, enquanto os outros tipos de locações ficavam fora do balanço. Agora, para quase todas as organizações, sejam elas com ou sem fins lucrativos, ou governamentais, esses arrendamentos devem ser incluídos no balanço patrimonial como um acréscimo bruto aos ativos e, em seguida, como um acréscimo bruto à dívida. Uma das coisas que observámos com alguns dos nossos clientes que tinham MTIs que não eram revistos há algum tempo era que a linguagem utilizada referia-se aos rácios dívida/capital próprio e dizia algo do tipo: «Todas as dívidas de longo prazo no balanço».
Bem, se estiver a calcular o rácio dívida/capital próprio e, de repente, num ano não tiver 10 milhões de dólares em passivos de locação no balanço, mas no ano seguinte, devido a uma nova norma contabilística, tiver, isso é obviamente algo que pode causar muita dor de cabeça e, francamente, uma corrida para corrigir as coisas após o facto. Então, essa é uma das coisas que tentamos aconselhar aos nossos clientes e, certamente, nós, como auditores, fazemos o nosso melhor para manter os nossos clientes informados sobre essas coisas. Mas realmente dê uma olhada de vez em quando na linguagem do MTI e veja se ainda faz sentido com o ambiente regulatório atual, bem como com o ambiente contabilístico atual.
E se você vir algo lá que o faça pensar: «Sabe de uma coisa? Eu li que pode haver uma nova norma de arrendamento a caminho. Será que isso vai afetar realmente o montante da dívida que temos no balanço patrimonial?», aconselho-o definitivamente a contactar o seu consultor jurídico ou os seus auditores, ou talvez o melhor método seja contactar ambas as partes e discutir o assunto antes do final do ano, pois depois disso haverá definitivamente mais limitações quanto ao que pode ser feito. Isso é algo que vimos várias pessoas caírem na armadilha de não prestar atenção ao MTI. A linguagem foi definida e elas esqueceram-se disso. Então, isso e, honestamente, outra armadilha é não monitorizar esses acordos de dívida ao longo do ano.
Se eu ganhasse um dólar cada vez que fazemos uma auditoria e pedimos a um cliente os cálculos dos seus acordos de dívida, e ele responde: «Bem, não sei. Deixe-me fazer isso e depois entrego-lhe os resultados.» Isso faz-me estremecer um pouco, porque é como se dissesse: «Meu Deus, vocês deveriam mesmo estar a acompanhar isso ao longo do ano para garantir que estão em conformidade com os acordos.E isso é algo que certamente aconselharia as pessoas a ficarem atentas. Não é preciso verificar todos os dias, mas pelo menos algumas vezes por ano é bom ter um nível definido para esses cálculos de cláusulas restritivas de dívida, para garantir que tudo está como você gostaria que estivesse. E, se não estiver, então certamente entre em contacto e discuta isso com o seu advogado ou auditores.
Heidi Jeffery
Concordo plenamente, Matt. E, quanto ao seu argumento, acho que um bom conjunto de procedimentos, seja na forma de uma lista de verificação para que você saiba quais são os requisitos de relatórios mensais, trimestrais e anuais e o cumprimento dos acordos, é um bom conjunto de procedimentos, uma boa lista de verificação que resume quais são os seus acordos, pode ajudar muito a evitar algumas das armadilhas que você mencionou.
Matt Stuart
Sim, com certeza. Bem, Heidi, agora que estamos a chegar ao fim da nossa conversa de hoje, gostaríamos de pedir a sua opinião sobre quando uma organização deve conversar com um consultor sobre questões de conformidade.
Heidi Jeffery
Bem, eu diria que é um diálogo contínuo. Mas quanto mais cedo você perceber que a sua organização vai enfrentar uma questão de conformidade, por exemplo, quando uma organização se prepara para fechar os livros de um trimestre ou do ano, acho que essa organização e a equipa de liderança sénior vão ter um bom controle sobre se estão ou não a caminhar para uma violação do contrato.
Portanto, o nosso conselho seria, em vez de esperar até que o certificado de conformidade vença, em vez de esperar que o período de relatório se aproxime, ser proativo e envolver os seus consultores externos, sejam eles a sua equipa de auditoria ou o seu consultor jurídico, envolver-se e começar a discutir a estratégia com eles. E, portanto, penso que essa é uma regra prática muito boa e uma abordagem prudente para ter os seus consultores em mente ao longo do processo de fim de ano e do encerramento dos livros.
Matt Stuart
Com certeza, Heidi. E eu concordo e acrescento que, no que diz respeito à equipa de auditoria, por favor, converse connosco com antecedência e frequência sobre esse tipo de questões de conformidade. Uma coisa é descobrir isso depois do final do ano. Como mencionei há alguns minutos, acho que há poucas coisas que podem ser feitas neste momento. Normalmente, você está a pedir perdão a quem quer que seja o emissor do título nesse momento.
Se pudermos conversar durante o ano, certamente teremos mais margem de manobra para trabalhar com os advogados. E, então, trabalhar com o emissor dos títulos para chegar a uma resolução, seja uma renúncia, algum tipo de tolerância ou outras coisas que certamente são mais fáceis de fazer durante o ano, em vez de simplesmente adiar a decisão e não analisar as coisas até o final do ano.
Certamente, como o seu auditor certamente aconselharia a contactar o seu contabilista certificado, e acho que essa é uma boa prática, quer estejamos a falar de conformidade com obrigações ou apenas de questões financeiras em geral, é contactar o seu auditor sempre que tiver dúvidas, em vez de esperar até perto do final do ano. Então, Heidi, agradeço o tempo e a conversa de hoje. Acho que foi muito interessante e será útil para o público. Onde as pessoas podem entrar em contacto consigo se tiverem mais perguntas ou quiserem discutir mais este tópico consigo?
Heidi Jeffery
Claro, Matt. As minhas informações estão no nosso site da Foley, foley.com, mais uma vez, Heidi Jeffery. E muito obrigada, Matt, por falar connosco hoje.
Matt Stuart
Com certeza. Heidi, obrigado pelo seu tempo. Mais uma vez, o meu nome é Matt Stuart e as minhas informações também estão disponíveis no nosso site pyapc.com. E, com isso, mais uma vez, obrigado a todos os nossos ouvintes de hoje por nos dedicarem o seu tempo. Passo a palavra de volta para a Angie e a Jana para encerrarmos.
Angie Caldwell
Obrigado, Heidi e Matt, pela excelente discussão. Agradecemos por terem dedicado o vosso tempo para se juntarem a nós hoje. Queremos agradecer aos nossos ouvintes por participarem da nossa série de podcasts Let's Talk Compliance com a Health Care Law Today, a vossa conexão com atualizações jurídicas oportunas no setor de saúde e ciências da vida.
Recomendamos que subscreva este podcast, visite o blogue Foley’s Health Care Law Today em healthcarelawtoday.com e pyapc.com. Se gostou deste programa, não se esqueça de subscrever e dar-nos cinco estrelas. Até à próxima, sou Angie Caldwell, da PYA.
Jana Kolarik
E eu sou Jana Kolarik, da Foley & Lardner. Muito obrigada por nos ouvirem.
