O fabricante agiu de forma razoável ao rescindir o contrato de um franqueado por incumprimento do acordo
A Tasty Baking Company (“Tasty”), fabricante de produtos pré-embalados, rescindiu o contrato com a Distefano, Inc. (“Distefano”), proprietária de uma franquia sediada em Maryland com direitos de venda dos produtos Tasty numa área determinada chamada “rota”. A Tasty e a Distefano celebraram um acordo que obrigava a Distefano a envidar «os melhores esforços para desenvolver o mercado e maximizar a venda» dos produtos da Tasty. A Distefano também concordou em não permitir produtos expirados nas prateleiras das lojas nem distribuir snacks ou produtos de panificação concorrentes.
Quando a Tasty encontrou produtos expirados nas lojas da rota de Distefano e ouviu reclamações dos clientes sobre o mau serviço, enviou a Distefano uma notificação por escrito de violação do contrato. Distefano não conseguiu contestar as alegações. Posteriormente, a Tasty voltou a encontrar produtos expirados nas lojas da rota de Distefano. Isso levou a Tasty a notificar Distefano que estava rescindindo o contrato. Distefano processou a Tasty num caso denominado Distefano, Inc. v. Tasty Baking Company, Processo Civil n.º SAG-22-01493, no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito de Maryland, alegando violação da Lei de Distribuição Justa de Maryland («MFDA») e quebra de contrato.
O Tribunal indeferiu a alegação de violação da MFDA. O Tribunal observou que os factos incontestáveis demonstravam que a Tasty e a Distefano tinham uma relação de franquia. A Tasty forneceu à Distefano um documento de divulgação de franquia antes da aquisição da rota pela Distefano. Além disso, a Tasty foi sujeita a uma ordem de consentimento depois de a Comissão de Valores Mobiliários de Maryland a ter acusado de violações da Lei de Registo e Divulgação de Franquias de Maryland. Assim, Distefano não podia apresentar uma alegação de violação da MFDA.
Em seguida, o Tribunal passou a analisar a alegação de quebra de contrato, especificamente alegando que a Tasty violou o dever implícito de boa-fé e negociação justa. O Tribunal observou que a lei da Pensilvânia (o Acordo de Distribuição exigia a sua aplicação) apenas estendia o dever de boa-fé e negociação justa à questão da adequação da rescisão de um contrato de franquia e em nenhuma outra área da relação de franquia. O dever obriga o franqueador a agir de boa-fé e com razoabilidade comercial. Mesmo quando o dever se aplica, ele não pode se sobrepor aos termos expressos de um acordo.
O Tribunal decidiu que a Distefano não conseguiu demonstrar má-fé na rescisão da Tasty. A Distefano violou o contrato ao permitir a presença de produtos vencidos nas prateleiras, e a Tasty não tinha qualquer obrigação de ajudar a Distefano com as reclamações dos clientes. Não era comercialmente irracional que a Tasty rescindisse o contrato nessas circunstâncias.
O caso demonstra como um contrato de franquia com termos claros pode permitir que um franqueador rescinda um contrato com um franqueado sem responsabilidade. Além disso, os termos expressos de um contrato de franquia prevalecerão sobre reclamações por violação do dever de boa-fé e negociação justa.
