Tribunal Fiscal reafirma decisão da Soroban de que sócios limitados «ativos» estão sujeitos ao imposto sobre trabalho independente
Em 23 de dezembro de 2024, o Tribunal Fiscal decidiu, no caso Denham Capital Management LP v. Commissioner(T.C. Memo. 2024-114)[1], que os sócios comanditários que participavam ativamente nas atividades de um gestor de fundos constituído como uma sociedade em comandita simples de direito estadual estavam sujeitos ao imposto sobre o trabalho independente sobre toda a sua parte distributiva dos rendimentos da sociedade. O Tribunal Fiscal concluiu que, em consonância com a sua decisão anterior no casoSoroban Capital Partners LP v. Commissioner, 161 T.C. 310 (2023), os sócios comanditários de uma sociedade em comandita simples constituída ao abrigo da legislação estadual não têm automaticamente direito à «exceção de sócio comanditário» ao imposto sobre o trabalho independente nos termos da Secção 1402(a)(13).[2] Em vez disso, deve ser aplicado um teste de análise funcional para determinar se qualquer sócio comanditário de uma sociedade em comandita simples de direito estadual deve ser considerado um «sócio comanditário, como tal»[3] para efeitos da exceção de sócio comanditário. O Tribunal Fiscal aplicou o teste de análise funcional e concluiu que as atividades, funções e responsabilidades de cada um dos sócios comanditários da Denham atingiam o nível das de um «sócio ativo» e, por conseguinte, os sócios comanditários não eram elegíveis para a exceção de sócio comanditário.
Um caso semelhante que contesta a interpretação da Soroban do termo «sócio comanditário» na Secção 1402(a)(13), Sirius Solutions LLLP v. Commissioner(Processo n.º 30118-21), está pendente no Tribunal de Apelação do Quinto Circuito. Entretanto, as decisões Denham e Soroban reforçaram ainda mais a posição do IRS de que um sócio limitado que participe ativamente numa sociedade estará sujeito ao imposto sobre o trabalho independente.
O nosso resumo anterior sobre Soroban está disponível aqui.
[1] Denham Capital Management LP contra Comissário(T.C. Memo. 2024-114)
[2] Todas as referências à Secção são ao Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado.
[3] Secção 1402(a)(13) (que exclui da definição de «rendimento proveniente de trabalho independente» a «parte distributiva de qualquer item de rendimento ou perda de um sócio comanditário, como tal, exceto pagamentos garantidos descritos na Secção 707(c) a esse sócio por serviços efetivamente prestados à sociedade ou em nome dela, na medida em que esses pagamentos sejam estabelecidos como sendo de natureza remuneratória por esses serviços. . .» (ênfase acrescentada)).
