Califórnia: AB 1415 e supervisão ampliada da OHCA — O que os prestadores, MSOs e investidores precisam saber
Em 21 de fevereiro de 2025, a Califórnia apresentou o AB 1415, um projeto de lei que visa expandir a supervisão regulatória do Gabinete de Acessibilidade dos Cuidados de Saúde (OHCA). Conforme discutido no nosso blog anterior, certas entidades de cuidados de saúde são obrigadas a notificar por escrito o OHCA sobre qualquer proposta de fusão, aquisição, afiliação corporativa ou outra transação que resulte em uma mudança significativa na propriedade, operações ou estrutura de governança de uma entidade de cuidados de saúde. O projeto de lei AB 1415 visa expandir os tipos de entidades obrigadas a notificar o OHCA por meio de:
- Expandir a definição de «entidade de cuidados de saúde» para incluir organizações de serviços de gestão (MSOs).
- Impor requisitos de notificação a grupos de capital privado, fundos de cobertura e entidades empresariais recém-formadas envolvidas em determinadas transações.
- Ampliar a definição de «prestador» para incluir sistemas de saúde e entidades que possuem, operam ou controlam um prestador.
Inclusão de Organizações de Serviços de Gestão
Atualmente, os estatutos e regulamentos da OHCA definem uma «entidade de cuidados de saúde» como um pagador, prestador ou um sistema de prestação totalmente integrado. A AB 1415 alargaria esta definição para incluir especificamente as MSO na definição de entidade de cuidados de saúde diretamente regulamentada pelo estatuto. Uma MSO é definida na AB 1415 como «uma entidade que presta serviços administrativos ou apoio a um prestador, não incluindo a prestação direta de serviços de cuidados de saúde». O projeto de lei especifica que os serviços administrativos podem incluir, entre outros, funções como gestão de utilização, faturação e cobranças, atendimento ao cliente, negociação de tarifas de prestadores e desenvolvimento de redes.
Essa definição ampla poderia abranger um escopo mais amplo de prestadores de serviços administrativos que tradicionalmente não são considerados MSOs. Por exemplo, uma empresa que presta exclusivamente serviços de faturamento e cobrança a organizações de saúde pode ser incluída na definição de «MSO», mesmo que não esteja envolvida na gestão de uma clínica de saúde. Embora essas funções estejam alinhadas com as atividades típicas de uma MSO, o uso de linguagem aberta na definição da AB 1415 poderia estender a supervisão da OHCA a outros intermediários que apoiam os prestadores, mas não exercem controlo gerencial sobre eles, como administradores terceirizados (TPAs) e empresas de tecnologia de saúde.
Se interpretada de forma ampla, a AB 1415 poderia impor encargos de conformidade indesejados às entidades que oferecem serviços administrativos sem influenciar diretamente a prestação de cuidados de saúde, aumentando potencialmente a complexidade regulatória para prestadores de serviços não clínicos.
Requisitos de notificação para fundos de private equity e fundos de hedge
A AB 1415 estabeleceria uma exigência de notificação para grupos de capital privado, fundos de hedge e entidades comerciais recém-formadas envolvidas em transações com entidades de saúde. Essas entidades seriam obrigadas a fornecer uma notificação por escrito à OHCA antes de celebrar acordos que:
- Vender, transferir, arrendar ou alienar de outra forma uma parte significativa dos ativos de uma entidade de cuidados de saúde para outra entidade.
- Transferir o controlo, a responsabilidade ou a governação sobre uma parte significativa das operações ou ativos da entidade de cuidados de saúde.
Notavelmente, a definição de «grupo de capital privado» na AB 1415 é mais ampla do que a definição da mesma expressão na recém-proposta SB 351. A SB 351 visa, de forma semelhante, o envolvimento de fundos de capital privado e fundos de cobertura em acordos de gestão de consultórios médicos e dentários na Califórnia.
Se aprovada, a Califórnia estaria entre os primeiros estados a exigir que grupos de private equity reportassem tais transações e seria o único estado a incluir explicitamente os fundos de hedge na sua lei de revisão de transações na área da saúde.
Definição ampliada de “prestador”
A AB 1415 propõe expandir a definição de «prestador» para incluir prestadores de cuidados de saúde privados e públicos, sistemas de saúde e qualquer entidade que possua, opere ou controle um prestador.
A atual lei e regulamentos da OHCA aplicam-se a quase todos os sistemas de saúde na Califórnia, porque a definição de «prestador» inclui hospitais de cuidados intensivos e vários outros tipos de organizações prestadoras que compõem um «sistema de saúde». A AB 1415 separaria os «sistemas de saúde» em sua própria categoria de «prestador», que abrangeria tanto sistemas de saúde com e sem fins lucrativos, quanto combinações de hospitais e outras organizações médicas ou planos de serviços de saúde. Não está totalmente claro se a adição de «sistemas de saúde» à definição de «prestadores» ampliará ainda mais o âmbito de aplicabilidade da OHCA.
Além disso, ao expandir a definição de «prestador» para incluir entidades que possuem, operam ou controlam um prestador, a AB 1415 estenderia a supervisão regulatória além dos prestadores de cuidados diretos para entidades financeiras e de gestão, incluindo holdings, empresas-mãe e grupos apoiados por capital privado.
Conclusões
A AB 1415 representa uma potencial expansão significativa da supervisão regulatória no mercado de saúde da Califórnia. Ao ampliar o escopo das entidades de saúde obrigadas a notificar a OHCA sobre transações relevantes, o projeto de lei visa aumentar a transparência, impedir consolidações descontroladas e incluir uma supervisão que vai além dos prestadores de cuidados diretos. No entanto, as definições amplas propostas pelo projeto de lei podem abranger mais entidades do que o pretendido, aumentar os encargos de conformidade e retardar as transações em um ambiente regulatório já complexo.
Fique atento às próximas atualizações à medida que a AB 1415 avança no processo legislativo. Por enquanto, prestadores de serviços de saúde, investidores e entidades de gestão devem acompanhar de perto o seu andamento. Se aprovada, a lei criará novas obrigações de conformidade que poderão impactar significativamente as futuras transações na área da saúde e as estruturas de propriedade corporativa.
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