Projeto de lei 2337 do Senado do Texas: Proteger as empresas do Texas e os seus diretores, acionistas e conselhos de administração de conselhos de representação que não correspondam aos interesses financeiros dos acionistas

1. S.B. 2337: Os consultores em matéria de procuração que não prestam aconselhamento exclusivamente com base nos interesses financeiros dos acionistas devem explicar por que razão não o fazem

Em 2 de junho de 2025, a Legislatura do Texas aprovou o Projeto de Lei 2337 do Senado (S.B. 2337), regulamentando significativamente os consultores de procuração como ISS e Glass Lewis ao fornecer recomendações de voto por procuração relativas a empresas do Texas. A nova lei exigirá que os consultores de procuração façam recomendações exclusivamente com base nos interesses financeiros dos acionistas se essas recomendações disserem respeito a empresas:

• Com sede no Texas:
• Constituída ao abrigo da legislação do Texas; ou
• Redomesticação para o Texas. [Nova secção 6A.001(1) do Código das Organizações Empresariais do Texas].

Se o seu aconselhamento não for feito exclusivamente no interesse financeiro dos acionistas, os consultores em matéria de procurações devem fornecer informações que expliquem, entre outras coisas, que o seu aconselhamento subordina o interesse financeiro dos acionistas a objectivos não financeiros.

• Por exemplo, as recomendações contra uma proposta de uma empresa do Texas para a eleição de um administrador devem declarar afirmativamente que estão a ser feitas exclusivamente no interesse financeiro dos acionistas ou explicar especificamente de que forma a recomendação de voto dá prioridade às políticas ESG, DEI ou outros objectivos não financeiros em detrimento dos retornos financeiros.

O S.B. 2337 foi concebido para responsabilizar os consultores de procurações pelas suas recomendações. Ao exigir a divulgação da fundamentação das recomendações com base em factores não financeiros - incluindo a não votação de administradores com base em preocupações ESG ou outras - a S.B. 2337 garante que os acionistas, incluindo os fundos com os seus próprios acionistas, não são induzidos em erro, seguindo recomendações de voto que subordinam os seus interesses financeiros a uma agenda ESG, DEI ou outra agenda social específica de um consultor.

O projeto de lei deverá ser assinado pelo Governador Greg Abbott e entrará em vigor em 1 de setembro de 2025.

2. Resumo do projeto de lei

O S.B. 2337 prevê que, se um consultor em matéria de procurações fizer uma recomendação de voto relativa a uma empresa do Texas que não seja fornecida exclusivamente no interesse financeiro dos acionistas, deve fazer as seguintes divulgações obrigatórias:

• indicar claramente que o serviço não é prestado exclusivamente no interesse financeiro dos acionistas da sociedade, uma vez que se baseia total ou parcialmente num ou mais factores não financeiros;
• explicar, com particularidade, a base para o aconselhamento do consultor em matéria de procuração relativamente a cada recomendação e que subordina os interesses financeiros dos acionistas a outros objectivos, incluindo o sacrifício de rendimentos de investimento ou a assunção de riscos de investimento adicionais para promover um ou mais factores não financeiros;
• fornecer imediatamente uma cópia da declaração e da explicação à Empresa; e
• divulgar pública e claramente na página inicial ou na primeira página do sítio Web público do consultor em matéria de procurações que os serviços do consultor em matéria de procurações incluem recomendações que não se baseiam apenas nos interesses financeiros dos acionistas. [Nova Secção 6A.101(b) do Código das Organizações Empresariais do Texas].

Considera-se expressamente que o aconselhamento dos consultores em matéria de procurações não é prestado exclusivamente no interesse financeiro dos acionistas, se a recomendação de voto for feita:

• se baseia em, ou tem em conta, factores não financeiros, incluindo quaisquer princípios ESG, DEI, crédito social ou filiação ou compromisso com uma organização que baseia a sua avaliação da empresa em factores não financeiros;
• prevê uma proposta que não seja da administração e que entre em conflito com a recomendação do conselho de administração e não inclua uma análise económica escrita do impacto financeiro da proposta para os acionistas;
• não se baseia unicamente em factores financeiros e subordina os interesses financeiros dos acionistas a outros objectivos, incluindo o sacrifício dos rendimentos do investimento ou a assunção de riscos de investimento adicionais para promover factores não financeiros; ou
• aconselhar contra uma proposta da empresa para eleger um administrador, a menos que o consultor de procuração afirme afirmativamente que o serviço de consultoria de procuração considerou o interesse financeiro dos acionistas ao fazer tal conselho. [Nova Secção 6A.101(a) do Código das Organizações Empresariais do Texas].
• Por último, um consultor de procurações que dê recomendações de voto diferentes sobre a mesma empresa do Texas a clientes diferentes deve notificar as recomendações de voto diferentes aos seus clientes, à empresa e ao Procurador-Geral do Texas. [Nova secção 6A.102(b) do Código das Organizações Empresariais do Texas].

Uma empresa do Texas sujeita a recomendações de voto de consultores de procuração que não cumpram a S.B. 2337, ou qualquer um dos seus acionistas, pode apresentar um pedido de injunção ao abrigo da Texas Deceptive Trade Practices Act, e o Procurador-Geral está autorizado a intervir. . [Nova Secção 6A.202 do Código das Organizações Empresariais do Texas].

3. Análise e implicações

O S.B. 2337 reformula a regulamentação da consultoria por procuração no Texas, protegendo significativamente os direitos dos acionistas.

Os consultores em matéria de procurações que pretendam operar no Texas devem implementar sistemas de divulgação de factores não financeiros, comunicar conflitos no prazo de 24 horas e divulgar recomendações de não-voto de administradores com base em factores não financeiros, a fim de evitar responsabilidades e medidas cautelares ao abrigo da lei. Esta maior divulgação de informações beneficia as empresas do Texas e os seus acionistas, exigindo recomendações de voto centradas nos interesses financeiros dos acionistas, e uma maior divulgação dos votos negativos dos administradores, facilitando a transparência nas eleições de administradores e noutras questões submetidas à votação dos acionistas. Em particular, a nova lei dará prioridade e encorajará as recomendações de voto baseadas unicamente no retorno financeiro dos acionistas e não nos indicadores ESG, DEI ou outros indicadores não financeiros.

4. Outra legislação

O S.B. 2337 faz parte de uma série de reformas empresariais, incluindo os Projectos de Lei do Senado 29 e 2411, adoptados nesta sessão da Assembleia Legislativa do Texas, com o objetivo de demonstrar o empenho do Texas numa governação empresarial sólida para o século XXI, nomeadamente através da criação de um ambiente jurídico estável e previsível. Tal como afirmou o Governador Abbott, "o Texas é o campeão incontestado da atividade empresarial nos Estados Unidos da América. Há uma diferença entre tornar-se um campeão e repetir-se como campeão nacional ano após ano. Para permanecer ao mais alto nível, é necessário inovar e melhorar constantemente, e é nisso que trabalhamos constantemente para manter o Texas como o melhor clima empresarial da América".

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