Illinois Enacts Crypto Law: What Does It Mean for the Industry?

Em 18 de agosto de 2025, o governador de Illinois, JB Pritzker, assinou o projeto de lei 1797 do Senado, promulgando, em suas palavras, “as primeiras salvaguardas do tipo no Centro-Oeste para criptomoedas e outros ativos digitais”.[1]Essa lei de Illinois é a Lei de Ativos Digitais e Proteção ao Consumidor (DACPA ou a Lei), que estabelece uma estrutura regulatória estadual para exchanges centralizadas de criptomoedas que têm clientes e certas outras empresas de ativos digitais operando em Illinois. A DACPA será administrada e aplicada pelo Departamento de Regulamentação Financeira e Profissional de Illinois (IDFPR).

Os pontos principais deste projeto de lei incluem:

Conceder autoridade à IDPFR para regulamentar e supervisionar negócios de ativos digitais e bolsas de ativos digitais centralizadas ao abrigo da DACPA e da atual Lei Fiduciária Corporativa (205 ILCS 620).
Estabelecer proteções ao consumidor que sejam consideradas alinhadas com as que se aplicam aos serviços financeiros tradicionais, tais como divulgações de investimentos, salvaguardas de ativos dos clientes e padrões de atendimento ao cliente.
Exigir planos e procedimentos financeiros adequados para lidar com riscos críticos, incluindo cibersegurança, fraude e lavagem de dinheiro, em conformidade com os regulamentos para serviços financeiros tradicionais.[2]

A ficha informativa destaca que mais estados estão a promulgar regulamentações sobre ativos digitais, incluindo Nova Iorque e Califórnia.[3] Objetivamente, a promulgação da DACPA parece ter motivação política, com base nas declarações do governador Pritzker e de outros políticos de Illinois no comunicado de imprensa que acompanha a lei, tais como: «Enquanto a administração Trump permite que os cripto-irmãos escrevam a política federal, Illinois está a implementar proteções sensatas para investidores e consumidores» e: «Numa altura em que os fraudadores continuam a evoluir e as proteções ao consumidor estão a ser corroídas a nível federal, Illinois está a enviar uma mensagem clara de que não toleraremos que se tire proveito do nosso povo e dos seus ativos arduamente conquistados.»

O estado de Illinois tem recursos para aplicar a DACPA ou mesmo para processar os pedidos de registo ao abrigo da lei? Os recursos limitados de Illinois parecem indicar o contrário.

No que diz respeito ao IDFPR, não há indícios de que a equipa atual disponha dos recursos, capacidades ou conhecimentos especializados no setor dos ativos digitais necessários para administrar ou aplicar eficazmente a DACPA. Em termos dos seus recursos limitados atuais, uma análise das ações de aplicação das Ordens da Divisão Bancária e das Ações de Aplicação para Bancos, Empresas Fiduciárias e Instituições de Poupança revela que o IDFPR apenas instaurou o seguinte número de ações nesta área nos últimos cinco anos: 2020, quatro ações; 2021, três; 2022, duas; 2023, uma; e 2024, quatro.[5] Até agora, em 2025, o IDFPR instituiu duas ações de aplicação. Das 16 ações instituídas desde 2020, nenhuma delas parece envolver ativos digitais.[6]

Passando aos destaques da DACPA, nomeadamente na Secção 1-10 relativa à aplicabilidade, a Secção 1-10(a) estabelece que a lei rege a atividade comercial de ativos digitais de uma pessoa ou entidade que opera em Illinois «na medida em que não seja substituída pela lei federal». A Secção 1-10(b)(1)(A) continua a estabelecer que a DACPA não se aplica na medida em que a Lei de Bolsas de Valores de 1934 rege a atividade como uma transação de valores mobiliários e a atividade é regulamentada pela SEC ou pelo Secretário de Estado de Illinois. Além disso, a Secção 1-10(b)(1)(B) estabelece que a DACPA não se aplica na medida em que a Lei de Bolsas de Mercadorias regule a atividade e esta seja regulamentada pela Comissão de Negociação de Futuros de Mercadorias (CFTC). Assim, desde o início, a aplicabilidade da DACPA é limitada pela preempção federal, pela regulamentação da SEC e pela regulamentação da CFTC. Embora o governador Pritzker não tenha mencionado isso, o que resta da DACPA pode muito bem ser preemptado pela chamada “Lei CLARITY” ou por outra legislação federal sobre ativos digitais pendente no Congresso.

Para as entidades de ativos digitais às quais a DACPA se aplica, o âmbito da lei é bastante amplo. A secção 1-15 prevê «poderes e deveres gerais» que incluem o seguinte: a emissão, revogação ou suspensão do registo; receber, analisar, investigar e agir sobre reclamações feitas por qualquer pessoa relacionada a qualquer atividade comercial de ativos digitais em Illinois; intimar documentos e testemunhas e obrigar a sua apresentação e comparecimento; emitir ordens; examinar os livros e registos de todas as pessoas, entidades, afiliadas ou prestadores de serviços abrangidos; fazer cumprir as disposições da lei e qualquer lei estadual ou federal aplicável à atividade comercial de ativos digitais; cobrar taxas, multas e penalidades civis; realizar audiências; e muito mais.

Como uma agência estadual de Illinois com recursos limitados e escassos tentará cobrir os recursos necessários para implementar e fazer cumprir a DACPA? Parece que o fará obrigando o financiamento da indústria. Na Secção 1-20, a DACPA aborda as despesas de administração desta lei. Especificamente, determina que as despesas da lei, incluindo as de investigações e exames, serão suportadas e avaliadas por aqueles regulamentados pela DACPA. A Secção 1-20 enumera as formas como o IDFPR pode estabelecer taxas por regulamento, que incluem taxas de registo, exame e investigação. Entende-se que estas taxas estão a ser impostas para gerar receitas a serem utilizadas na contratação de funcionários públicos para administrar e fiscalizar a DACPA.

A DACPA estabelece os requisitos para a proteção do cliente no Artigo 5. Essas proteções incluem divulgações ao cliente (Seção 5-5); custódia e proteção dos ativos do cliente (Seção 5-10); requisitos para bolsas cobertas (Seção 5-15); e requisitos adicionais. O Artigo 10 estabelece os requisitos de conformidade. Estes incluem políticas e procedimentos (Secção 10-10) que abrangem o seguinte: um programa de cibersegurança; um programa de continuidade de negócios; um programa de recuperação de desastres; um programa antifraude; um programa contra lavagem de dinheiro; um programa de conflito de interesses; e muito mais. O artigo 15 estabelece os requisitos para o registo ao abrigo da DACPA. O artigo 20, que aborda a supervisão, prevê requisitos de caução e de capital e liquidez. A secção 20-5 exige uma caução ou conta fiduciária em dólares americanos, na forma e montante determinados pela IDFPR, e a manutenção, em todos os momentos, de capital e liquidez num montante e forma que a IDPFR determine serem suficientes para garantir a integridade financeira do registante.

Em conclusão, os requisitos da DACPA são bastante amplos e exigentes. As pessoas que realizam atividades comerciais com ativos digitais em Illinois ou, independentemente da sua localização, que se envolvem ou se apresentam como envolvidas nessa atividade para ou com um residente de Illinois, devem registar-se no IDFPR até 1 de julho de 2027, a menos que estejam isentas. O IDFPR pode, por regra ou ordem, criar isenções à lei. Os pedidos de isenção podem e devem ser feitos por um advogado competente.

A regulamentação DACPA já isenta as trocas ou transferências peer-to-peer de ativos digitais, bolsas descentralizadas (como a Uniswap), desenvolvimento de software, emissão de tokens não fungíveis, mineração e validação. A negociação proprietária por conta própria não é considerada «troca» e, portanto, está fora do âmbito da lei. Mais uma vez, a DACPA e outras leis estaduais semelhantes podem ser substituídas pela adoção da Lei CLARITY ou outra legislação federal. Até que isso aconteça, estamos prontos para interpretar a lei, processar registos nos termos da lei, buscar isenções da lei quando apropriado e defender empresas investigadas ou acusadas de violar a lei.

[1] Consulte https://gov-pritzker-newsroom.prezly.com/gov-pritzker-signs-historic-legislation-to-protect-consumers-from-cryptocurrency-scams.

[2] Consulte https://idfpr.illinois.gov/content/dam/soi/en/web/idfpr/forms/dacpa-fact-sheet.pdf.

[3] Id.

[4] Ver https://gov-pritzker-newsroom.prezly.com/gov-pritzker-signs-historic-legislation-to-protect-consumers-from-cryptocurrency-scams.

[5] Consulte https://idfpr.illinois.gov/banks/cbt/enforcement.html.

[6] Id.

Declaração de exoneração de responsabilidade

Este blogue é disponibilizado por Foley & Lardner LLP ("Foley" ou "a Firma") apenas para fins informativos. Não se destina a transmitir a posição jurídica da Sociedade em nome de qualquer cliente, nem a prestar aconselhamento jurídico específico. As opiniões expressas neste artigo não reflectem necessariamente a posição da Foley & Lardner LLP, dos seus sócios ou dos seus clientes. Por conseguinte, não actue de acordo com esta informação sem procurar aconselhamento junto de um advogado licenciado. Este blogue não se destina a criar, e a sua receção não constitui, uma relação advogado-cliente. A comunicação com a Foley através deste sítio Web, por correio eletrónico, publicação no blogue ou outro, não cria uma relação advogado-cliente para qualquer assunto jurídico. Por conseguinte, qualquer comunicação ou material que transmita a Foley através deste blogue, seja por correio eletrónico, publicação no blogue ou qualquer outra forma, não será tratado como confidencial ou proprietário. A informação neste blogue é publicada "COMO ESTÁ" e não se garante que seja completa, exacta ou actualizada. A Foley não faz representações ou garantias de qualquer tipo, expressas ou implícitas, quanto ao funcionamento ou conteúdo do sítio. A Foley renuncia expressamente a todas as outras garantias, garantias, condições e representações de qualquer tipo, expressas ou implícitas, quer surjam ao abrigo de qualquer estatuto, lei, utilização comercial ou de outra forma, incluindo garantias implícitas de comercialização, adequação a um determinado fim, título e não infração. Em nenhuma circunstância a Foley ou qualquer um dos seus parceiros, oficiais, funcionários, agentes ou afiliados serão responsáveis, direta ou indiretamente, sob qualquer teoria da lei (contrato, delito, negligência ou outra), perante si ou qualquer outra pessoa, por quaisquer reclamações, perdas ou danos, diretos, indirectos, especiais, incidentais, punitivos ou consequenciais, resultantes ou ocasionados pela criação, utilização ou confiança neste site (incluindo informações e outros conteúdos) ou quaisquer sites de terceiros ou as informações, recursos ou materiais acedidos através de tais sites. Em algumas jurisdições, o conteúdo deste blogue pode ser considerado publicidade de advogados. Se aplicável, tenha em atenção que resultados anteriores não garantem um resultado semelhante. As fotografias destinam-se apenas a fins de dramatização e podem incluir modelos. As imagens não implicam necessariamente o estatuto atual de cliente, parceiro ou empregado.