SEC divulga as suas prioridades de inspeção para 2026

Em 17 de novembro de 2025, a Divisão de Exames (a Divisão) da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) divulgou as suas prioridades de exame para 2026 (as Prioridades). As Prioridades estabelecem as áreas de interesse da Divisão ao examinar consultores de investimento, empresas de investimento, corretoras, organizações autorreguladoras, agências de compensação e outros participantes do mercado no próximo ano. As Prioridades são consistentes com a mudança da SEC em direção a uma conformidade transparente e prática, afastando-se da «regulamentação por meio da fiscalização». Abaixo, descrevemos os principais pontos das Prioridades da Divisão para consultores de investimento (consultores), corretores e empresas de investimento. As Prioridades completas da Divisão podem ser encontradas aqui.

• De volta ao básico. Em consonância com a abordagem do presidente Atkins, as prioridades refletem em grande parte o foco contínuo da SEC em questões centrais de conformidade, tais como deveres fiduciários, conflitos de interesse, Regulamento do Melhor Interesse e proteção dos clientes de retalho.
• Deveres fiduciários, conflitos de interesses e regulamentação do melhor interesse. Com o tema «de volta ao básico», as Prioridades mostram que os deveres fiduciários, os conflitos de interesses e a regulamentação do melhor interesse são temas centrais da análise. Para os consultores, o cumprimento do seu dever de diligência e lealdade será uma prioridade fundamental, com especial enfoque na revisão dos conselhos de investimento e divulgações dos consultores aos investidores de retalho, aqueles que poupam para a reforma e clientes mais idosos. A Divisão também examinará três tipos de produtos de investimento: investimentos alternativos, investimentos complexos (como ETFs alavancados) ou produtos que têm custos mais elevados associados ao investimento. Para os corretores, as Prioridades centraram-se em quatro áreas de interesse: (1) recomendações de produtos e estratégias de investimento; (2) práticas de identificação e mitigação de conflitos; (3) processos de análise de alternativas razoavelmente disponíveis; e (4) processos para satisfazer a Obrigação de Cuidado. E, tal como para os consultores, a Divisão pretende centrar-se nas recomendações dos corretores relacionadas com produtos complexos ou alternativos.
• Regulamento S-P. Em preparação para o cumprimento das recentes alterações ao Regulamento S-P, as Prioridades destacaram o Regulamento S-P como uma área de risco. A Divisão irá concentrar-se nas políticas e procedimentos das empresas, nos controlos internos, na supervisão de fornecedores terceiros e nas práticas de governação relacionadas com o Regulamento S-P. A Divisão também envolverá as empresas no que diz respeito ao seu progresso na preparação de programas de resposta a incidentes razoavelmente concebidos para detetar, responder e recuperar-se do acesso ou uso não autorizado de informações de clientes. E, após as alterações ao Regulamento S-P entrarem em vigor, a Divisão examinará se as empresas desenvolveram, implementaram e mantiveram políticas e procedimentos de acordo com as alterações que abordam salvaguardas administrativas, técnicas e físicas para a proteção das informações dos clientes.
• Inteligência Artificial e Tecnologias Emergentes. Com a inteligência artificial (IA) continuando a ser a palavra da moda do ano, não é surpresa que a Divisão continue focada em como as empresas utilizam tecnologias emergentes, como ferramentas de investimento automatizadas, tecnologias de IA e algoritmos ou plataformas de negociação, com especial atenção para como as empresas implementam serviços automatizados de consultoria de investimento, recomendações e ferramentas relacionadas. A Divisão também pretende rever as divulgações e representações relacionadas com a IA quanto à sua exatidão e avaliar se as empresas implementaram políticas e procedimentos adequados para monitorizar e supervisionar a utilização de tecnologias de IA.
• Ativos digitais e criptomoedas. Numa mudança significativa em relação aos anos anteriores, a Divisão não mencionou os ativos digitais ou as criptomoedas como uma área de risco ou foco de análise nas Prioridades. Isso não significa necessariamente que as empresas envolvidas em atividades relacionadas a criptomoedas não enfrentarão questões de análise sobre essas atividades, mas é consistente com a abordagem recente da SEC de facilitar a inovação em criptomoedas.
• Fundos privados. Embora não exista uma secção dedicada aos fundos privados, as Prioridades incluem os fundos privados como foco em várias áreas de análise. Por exemplo, a Divisão irá concentrar-se em consultores de fundos privados recém-lançados, consultores que não tenham prestado consultoria a fundos privados anteriormente e recomendações de produtos de fundos privados ou produtos que invistam em ativos ilíquidos, como capital privado ou crédito.
• Programas de conformidade dos consultores. A Divisão destacou os programas de conformidade dos consultores como uma «parte fundamental do processo de análise». A Divisão irá concentrar-se na avaliação de seis áreas específicas do programa de conformidade: marketing; avaliação, negociação e gestão de carteiras; precisão da divulgação e do arquivamento; custódia; e revisões anuais. Com estas áreas, a Divisão pretende concentrar-se em verificar se as políticas e procedimentos são implementados e aplicados e se as divulgações abordam conflitos relacionados com taxas, com foco nos conflitos que surgem das estruturas de remuneração de contas e produtos.
• Sociedades de investimento registadas (RICs). Com o foco da SEC nos investidores de retalho, a Divisão continuará a priorizar a análise das RICs, incluindo fundos mútuos e ETFs. A Divisão concentrar-se-á nas taxas e despesas dos fundos, incluindo isenções e reembolsos, práticas de gestão de carteiras e precisão das divulgações relacionadas, bem como nas RICs recém-registadas ou RICs que não tenham sido analisadas anteriormente. Além disso, a Divisão destacou a análise das RIC que participam em fusões ou transações semelhantes, o uso de estratégias complexas ou participações significativas em investimentos menos líquidos ou ilíquidos e o uso de estratégias ou investimentos inovadores, incluindo fundos alavancados.

O Grupo de Prática de Execução e Contencioso de Valores Mobiliários da Foley oferece profunda experiência em orientar clientes nos tipos de assuntos discutidos neste documento, com mais de 50 advogados — incluindo ex-funcionários da SEC, PCAOB, CFTC e FINRA — que prestaram consultoria a empresas públicas, comissões de auditoria, corretoras, subscritores, empresas de investimento e participantes do mercado global. Com base em décadas de experiência em regulamentação e litígios, a nossa equipa auxilia regularmente os clientes a responder a exames e ações de fiscalização, conduzir investigações internas e prestar consultoria sobre estruturas de supervisão, conformidade e gestão de riscos.