Reclamações por quebra de contrato por parte do franqueado indeferidas por falta de legitimidade como terceiro beneficiário

Um tribunal federal concedeu recentemente uma moção de um fornecedor terceiro para indeferir uma ação judicial movida por um franqueado, sustentando que o franqueado não era um terceiro beneficiário pretendido do contrato entre o fornecedor e o franqueador. 

Antecedentes

Em Belvidere Pizza, Inc. contra McCain Foods USA, Inc., a Hampshire Pizza, Inc. («Hampshire») era a franqueadora de várias pizzarias e prestava apoio aos franqueados, incluindo serviços de compras e contratação em seu nome. A Belvidere Pizza, Inc. («Belvidere») era uma franqueada da Hampshire. 

Em 2022, a Hampshire celebrou um contrato de serviços alimentares com a McCain Foods USA, Inc. (“McCain”), um fornecedor de alimentos. O contrato exigia que a McCain notificasse a Hampshire por escrito com pelo menos 90 dias de antecedência antes de aumentar os preços. A disputa subjacente surgiu quando, alguns meses após o início do contrato, a McCain aumentou os seus preços e notificou a Hampshire com apenas seis dias de antecedência.

Como resultado, Hampshire e Belvidere entraram com uma ação coletiva no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Norte de Illinois contra McCain em nome de todas as partes que pagaram um aumento de preço sob um contrato contendo o prazo de aviso prévio de 90 dias. Eles alegaram que, embora Belvidere não fosse parte do contrato, ele tinha como objetivo «beneficiar diretamente terceiros, ou seja, os membros/franqueados». Posteriormente, a McCain moveu uma ação para indeferir as alegações da Belvidere, argumentando que a Belvidere não era uma terceira beneficiária prevista no contrato. 

O Tribunal deferiu o pedido do fornecedor para indeferir a ação judicial do franqueado.

O Tribunal deferiu o pedido de indeferimento. A lei de Illinois impõe uma «forte presunção contra a concessão de benefícios contratuais a terceiros não contratantes». Em outras palavras, para que uma parte não contratante responsabilize qualquer uma das partes de um contrato pela sua violação, o contrato deve conter linguagem expressa identificando o terceiro ou a classe específica a que pertencem. Não é suficiente que as partes contratantes simplesmente «soubessem, esperassem ou pretendessem que outros se beneficiassem do acordo». 

Como a Belvidere não era parte do contrato e o contrato não fazia referência à sua franquia nem estabelecia de outra forma que a Belvidere deveria ser beneficiada, o Tribunal indeferiu todas as reivindicações da Belvidere contra a McCain.

Em alternativa, a Belvidere argumentou que havia um contrato implícito entre ela e McCain e reivindicou o direito à recuperação por enriquecimento sem causa. No entanto, o Tribunal não chegou a apreciar o mérito deste argumento porque a Belvidere alegou indevidamente enriquecimento sem causa ao «referir a existência de um contrato» na sua reclamação. A lei de Illinois não permite que um requerente incorpore por referência alegações anteriores da existência de um contrato para apoiar uma reclamação por enriquecimento sem causa. 

Principais conclusões

Este caso destaca um ponto importante para as partes contratantes em Illinois: os tribunais não conferirão direitos contratuais a alguém que não seja parte do contrato, a menos que haja uma linguagem clara e expressa identificando a parte e estabelecendo que o contrato foi destinado ao seu benefício. Portanto, os franqueadores que pretendem que os seus franqueados tenham direitos executáveis nos termos dos contratos negociados em seu nome devem garantir que o contrato nomeie explicitamente ou descreva claramente esses franqueados.