O franqueado deve cumprir as obrigações pós-rescisão razoáveis previstas nos contratos de franquia.

Uma recente decisão do tribunal federal ressalta a disposição dos tribunais em aplicar uma linguagem clara nos contratos de franquia, impondo obrigações pós-rescisão razoáveis aos franqueados considerados em violação. 

Antecedentes do caso

A BrightStar Franchising, LLC, uma franqueadora de agências de cuidados domiciliares, tinha quatro contratos de franquia com a Foreside Management Company e seus diretores, Mark e Claire Woodsum. Os contratos continham inúmeras obrigações pós-rescisão, tais como restrições à concorrência e solicitação, proibições de uso de informações confidenciais da BrightStar e exigências de devolução de bens e dados de clientes e transferência de números de telefone. Fundamentalmente, os contratos de franquia também exigiam a aplicação da lei de Illinois em caso de litígio. Além disso, duas cessões de arrendamento colaterais para os escritórios da Foreside em Newport Beach e Mission Viejo, Califórnia, supostamente concediam à BrightStar direitos de posse após a rescisão dos contratos de franquia.

Quando os acordos expiraram, a Foreside recusou a renovação e começou a operar os seus serviços de cuidados domiciliares fora do sistema de franquia da BrightStar. A BrightStar entrou com uma ação no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Norte de Illinois e solicitou uma liminar contra a Foreside e os Woodsums, individualmente, buscando: 

• A renúncia da Foreside aos escritórios de Newport Beach e Mission Viejo ao abrigo das cessões de arrendamento colateral; e
• Execução das obrigações pós-rescisão nos termos dos contratos de franquia.

Os acordos pós-rescisão numa relação comercial são avaliados quanto à sua razoabilidade e não per se inválidos

Embora os contratos de franquia incluíssem uma cláusula de escolha da lei aplicável do estado de Illinois, a Foreside e os Woodsums argumentaram que a lei da Califórnia deveria ser aplicada, pois uma lei da Califórnia, o Código Comercial §16600, invalidava as obrigações de não concorrência. O Tribunal considerou que, mesmo sob a lei da Califórnia, os acordos pós-rescisão em uma relação comercial são julgados quanto à sua razoabilidade e não são inválidos per se. Com base nisso, o Tribunal analisou se deveria aplicar a lei da Califórnia ou de Illinois à questão da aplicabilidade das obrigações pós-rescisão. O Tribunal decidiu que a lei de Illinois se aplicava porque os réus não conseguiram provar que havia um conflito entre as leis dos dois estados que levaria a um resultado diferente quanto ao mérito.

A Holding

1. O Tribunal não proibiu a cessão dos contratos de arrendamento 

O Tribunal considerou a cessão do contrato de arrendamento de Newport Beach válida, mas sem efeito, uma vez que os réus tinham abandonado o escritório de qualquer forma e a Brightside conseguiu assumir o controlo da propriedade. O contrato de arrendamento de Mission Viejo também era nulo, porque a Foreside era proprietária da propriedade e não podia arrendá-la a si própria. Portanto, não havia nenhum contrato de arrendamento para a Brightstar assumir. 

2. As restrições pós-rescisão eram razoáveis 

Aplicando a lei de Illinois, o Tribunal considerou razoáveis as cláusulas contratuais da BrightStar, que incluíam uma duração de 18 meses, uma restrição geográfica de 25 milhas e a proteção de interesses comerciais legítimos, tais como boa vontade, sistemas proprietários e relações com clientes.

O Tribunal considerou que os réus provavelmente violaram quase todas as disposições pós-rescisão ao continuarem a usar informações confidenciais e dados de clientes, operando um negócio concorrente em território proibido, angariando antigos clientes, apresentando-se como franqueados da BrightStar, retendo números de telefone de clientes, usando elementos do programa proprietário da BrightStar e exibindo sinalização da BrightStar. 

3. Danos irreparáveis e interesse público ponderados a favor da BrightStar

O Tribunal caracterizou as violações das cláusulas restritivas como um exemplo «canónico» de danos irreparáveis, explicando que a perda de boa vontade, dados confidenciais e controlo da marca são intangíveis e difíceis de medir. Ao ponderar o equilíbrio dos danos potenciais, o Tribunal considerou que os danos causados à BrightStar superavam quaisquer danos que os réus sofreriam se a liminar fosse emitida. O Tribunal considerou que os réus tinham recusado intencionalmente a renovação dos acordos e violado as cláusulas pós-rescisão. O interesse público favorecia a aplicação de acordos de franquia válidos, o que causaria um impacto mínimo no atendimento ao cliente devido à proximidade das agências BrightStar.

O Tribunal deferiu parcialmente o pedido da BrightStar de uma liminar, impondo as obrigações pós-rescisão nos termos dos contratos de franquia, mas, conforme mencionado acima, indeferiu o pedido de proibição da cessão dos contratos de locação.

Por que a decisão é importante

• Esta decisão enfatiza a aplicabilidade das cláusulas de escolha da lei aplicável em contratos de franquia e esclarece que o Código Comercial da Califórnia §16600 não invalida automaticamente as cláusulas restritivas pós-rescisão em contextos comerciais.
• Para os franqueadores, a decisão ressalta a importância de um âmbito e duração razoáveis nos acordos e demonstra uma forte proteção judicial para obrigações pós-rescisão razoáveis.
• Para os franqueados, a decisão alerta que rescindir uma franquia sem cumprir as obrigações pós-rescisão acarreta o risco de uma rápida medida cautelar e possível paralisação operacional.