ISS and Glass Lewis Executive Compensation Benchmark Policy Updates for the 2026 Proxy Season
Tanto a Institutional Shareholder Services, Inc. (ISS) quanto a Glass Lewis & Co., Inc. (Glass Lewis) divulgaram recentemente atualizações nas suas diretrizes de votação por procuração, que se aplicarão, de modo geral, às assembleias de acionistas a partir de 1º de fevereiro de 2026, no caso da ISS, e a partir de 1º de janeiro de 2026, no caso da Glass Lewis. As alterações incluem vários desenvolvimentos importantes na política de remuneração de executivos, que estão resumidos abaixo. Os tomadores de decisão em empresas de capital aberto devem começar a analisar essas alterações agora para determinar se elas devem afetar seus programas de remuneração e/ou divulgações de remuneração antes da temporada de procuração de 2026.
Alterações na ISS
1. Remuneração de diretores não empregados
Anteriormente, a política da ISS previa que recomendaria votar contra os membros do comité do conselho que define a remuneração dos diretores não empregados se houvesse um padrão plurianual (por mais de dois anos consecutivos) de aprovação de remunerações «excessivas» para diretores não empregados. A política atualizada da ISSamplia as situações potenciais que podem levar a um voto contra a recomendação, conforme segue:
- O padrão plurianual não precisa ser consecutivo.
- A ISS considerará salários excessivos, bem como «salários problemáticos», tais como prémios por desempenho, benefícios de reforma ou regalias.
- Práticas salariais particularmente graves em qualquer ano podem resultar numa recomendação de voto adverso, mesmo sem um padrão plurianual.
As empresas que estão preocupadas com a possibilidade de terem concedido a diretores não empregados uma remuneração que a ISS possa considerar «excessiva» ou «problemática» devem garantir que fornecem informações claras e convincentes na declaração de procuração sobre a justificação para conceder tal remuneração, a fim de minimizar a probabilidade de um «voto contra» este ano, dada a remoção do requisito de padrão plurianual e considerações adicionais sobre «remuneração problemática».
2. Alterações no quadro de resultados do plano de equidade
O Quadro de Resultados do Plano de Ações (EPSC) da ISS é utilizado para avaliar a sua recomendação de voto sobre planos de ações novos ou alterados. O quadro de resultados tem três «pilares» principais, e as empresas recebem pontos de acordo com a sua pontuação em cada pilar:
- Custo do plano, que considera o número de ações que podem ser emitidas ao abrigo do plano.
- Características do plano, que atribui pontos por incluir disposições desejadas pela ISS no plano novo ou alterado.
- Práticas de concessão, que geralmente consideram os termos de aquisição, tamanhos e outros termos de concessões feitas em anos anteriores.
Na maioria dos casos, uma pontuação aprovada resulta na recomendação da ISS para que os acionistas votem a favor da proposta, a menos que haja um «fator negativo preponderante», o que resulta numa recomendação automática de «voto contra», independentemente da pontuação. Os «fatores negativos preponderantes» têm sido historicamente limitados a disposições que a ISS considera especialmente graves, como ter um plano permanente que repõe automaticamente a reserva de ações sem a aprovação dos acionistas.
Este ano, há duas alterações significativas no EPSC:
- Um limite de remuneração em dinheiro para diretores não empregados é uma nova «característica positiva do plano».
- Foi adicionado um novo «fator negativo preponderante», com a seguinte redação: «o plano carece de características positivas suficientes no pilar Características do Plano». A ISS observou na atualização que identificou vários casos em que os planos obtiveram uma pontuação suficiente, mesmo com uma pontuação «insuficiente» nas Características do Plano, razão pela qual está a adicionar este novo fator negativo preponderante. No entanto, não está claro o que significa uma pontuação «insuficiente», o que pode dificultar a avaliação de quando esse fator preponderante se aplicaria na prática. Qualquer empresa que se preocupe com a recomendação da ISS sobre a sua proposta de plano de ações deve ter cuidado ao determinar quais Características do Plano incluir no seu plano.
3. Avaliação do desempenho com remuneração
Durante muitos anos, a ISS avaliou o alinhamento entre remuneração e desempenho das empresas na sua avaliação say-on-pay utilizando um processo em duas etapas: primeiro, todas as empresas são submetidas a uma «triagem quantitativa», que compara a remuneração do CEO com o desempenho do retorno total para os acionistas (TSR) da empresa (tanto em relação ao grupo de pares da empresa como em termos absolutos); e, em segundo lugar, as empresas que não «passam» na triagem quantitativa são submetidas a uma avaliação qualitativa. A ISS fez duas alterações a este processo:
- A parte da análise quantitativa relativa à comparação com grupos de pares era anteriormente medida ao longo de um período de três anos, mas está a ser alargada para cinco anos, com o objetivo declarado de captar melhor a criação de valor sustentada e suavizar as flutuações de curto prazo do mercado ou do desempenho corporativo.
- As empresas submetidas à análise qualitativa foram, em geral, penalizadas por terem uma grande parte dos prémios de incentivo ponderados com base no tempo de aquisição. Em resposta ao feedback dos investidores, a ISS será mais flexível na forma como avalia a combinação de prémios baseados no tempo e no desempenho, desde que os prémios baseados no tempo tenham períodos de aquisição ou retenção prolongados que demonstrem um foco genuíno a longo prazo. Embora a análise qualitativa se aplique a relativamente poucas empresas por ano, esta maior flexibilidade será bem-vinda para as empresas afetadas.
4. Capacidade de resposta da empresa ao baixo apoio à remuneração
Anteriormente, a política da ISS previa recomendações negativas sobre remuneração se a votação sobre remuneração do ano anterior de uma empresa recebesse menos de 70% de apoio, a menos que a empresa incluísse na sua procuração uma descrição do seu envolvimento com os investidores e das medidas tomadas em resposta à votação fracassada. Essa política não previa qualquer flexibilidade quando uma empresa tentava, sem sucesso, obter feedback dos acionistas. Particularmente como resultado da recente orientação da SEC sobre o status de arquivamento do Anexo 13G vs. Anexo 13D, que pode tornar os investidores passivos menos propensos a se envolverem com os emissores, a política atualizada esclarece que, se a empresa divulgar que fez esforços significativos para se envolver com os acionistas, mas não conseguiu obter qualquer feedback específico, a ISS não recomendará automaticamente contra a votação sobre remuneração no ano seguinte, se a empresa ainda fizer alterações substanciais no programa de remuneração e fornecer explicações fundamentadas sobre o motivo das alterações (mesmo que tais alterações não tenham resultado do envolvimento com os investidores).
Mudanças na Glass Lewis
A única alteração significativa nas políticas de referência da Glass Lewis relativas à remuneração dos executivos diz respeito à avaliação do desempenho. Anteriormente, a Glass Lewis atribuía uma única nota alfabética (A-F) ao alinhamento entre a remuneração e o desempenho de uma empresa. Agora, a Glass Lewis está a mudar para uma abordagem de pontuação que classifica as empresas entre 0 e 100 com base nas pontuações combinadas de seis testes (e cada teste é geralmente medido ao longo de cinco anos):
- Remuneração do CEO concedida vs. TSR
- Remuneração concedida ao CEO em comparação com outros indicadores financeiros específicos do setor
- Pagamentos de incentivos de curto prazo ao CEO vs. TSR
- Total concedido NEO Pay vs. métricas financeiras específicas do setor
- Remuneração efetivamente paga ao CEO vs. TSR
- Um teste qualitativo que considera se alguma característica problemática foi incluída na remuneração (por exemplo, exercício de poder discricionário ascendente, concessão de prémios pontuais, remuneração fixa superior à remuneração variável, incentivos máximos excessivos ou ilimitados, metas de desempenho não divulgadas e curto período de aquisição de direitos para LTI).
