Experiência de representação

Os compromissos notáveis de Benjamin incluem:

Fusões e aquisições

• Representou a Delta Air Lines Inc. (NYSE: DAL) na aquisição de uma participação minoritária na companhia aérea canadiana WestJet Airlines Ltd. da Onex Partners e fundos afiliados.
• Representou a Plantronics, Inc. (NYSE: PLT) na aquisição da Polycom Inc.
• Representou a Novacap, um grande fundo de private equity com sede no Canadá, em várias aquisições e alienações, incluindo a aquisição da Kingsdown Inc., um conhecido fabricante de colchões nos Estados Unidos, a aquisição da Mailhot Industries, fabricante de cilindros hidráulicos, a aquisição da Joseph Ribkoff, um dos principais designers de moda do Canadá, a aquisição e alienação da Laces Company, um importante distribuidor e fabricante de produtos de moda para o lar na América do Norte, a aquisição da Hallcon Corporation, um fornecedor norte-americano de serviços de transporte terceirizados, e a aquisição da Pipp Mobile Storage Systems, Inc., uma empresa norte-americana de soluções de armazenamento móvel, entre outras aquisições de plataforma e complementares.
• Representou uma afiliada da Sherman Financial Group LLC, uma empresa de investimento global privada, na aquisição de praticamente todo o portfólio de ativos da SquareTwo Financials por meio de uma reestruturação empresarial supervisionada pelo tribunal.
• Representou a Hudson Global Inc. (NASDAQ: HSON) na venda dos seus negócios de recrutamento e gestão de talentos na Bélgica, Europa (excluindo a Bélgica) e Ásia-Pacífico (“APAC”) em transações separadas.
• Representou a A. O. Smith Corporation (NYSE: AOS) em várias aquisições, incluindo a aquisição da Aquasana Inc., uma empresa de produtos de tratamento de água residencial, e a aquisição da William R. Hague, Inc., uma empresa de amaciadores de água.
• Representou o Stago Group, líder no setor de diagnósticos in vitro com sede em Asnières, França, na aquisição da HemoSoncis LLC, empresa especializada no desenvolvimento de soluções inovadoras para testes Point-of-Care.
• Representou a Extendicare Inc. (TSE: EXE) na venda do seu portfólio de cuidados a idosos nos EUA à Formation Capital, uma empresa de investimento privado focada na área da saúde.
• Representou a Whiting Petroleum Corporation (NYSE: WLL) na aquisição da Kodiak Oil & Gas Corp. (NYSE: KOG), uma transação que, na época, criou a maior produtora na jazida de xisto de Bakken, no leste de Montana e oeste da Dakota do Norte.
• Representou a Steven Madden, Ltd. (NYSE: SHOO) na aquisição da sua licenciada mexicana, que comercializava produtos Steve Madden no México no canal grossista, bem como em lojas de retalho da marca Steve Madden.
• Representou a Badger Meter Inc. (NYSE: BMI) na aquisição da National Meter and Automation, Inc., uma importante distribuidora dos produtos da Badger Meter para o mercado municipal de serviços de água.
• Representou uma importante empresa farmacêutica japonesa no seu acordo de desenvolvimento conjunto de medicamentos e investimento em ações preferenciais numa empresa farmacêutica da Califórnia.
• Representou a Pentair Ltd. (NYSE: PNR) na aquisição de um parceiro de joint venture, uma unidade da General Electric Company (NYSE: GE)
• Representou a TD Ameritrade Holding Corporation (NYSE: AMTD) na aquisição de ações preferenciais conversíveis da Knight Capital Group, Inc. (NYSE: KCG)
• Representou a Regal Beloit Corporation (NYSE: RBC) na aquisição da Milwaukee Gear, considerada a Transação do Ano em Fabricação/Distribuição Industrial pela M&A Advisor, e na aquisição da Electrical Products Company (EPC) da A.O. Smith Corporation (NYSE: AOS).
• Representou a Quad/Graphics, Inc. (NYSE: QUAD) na aquisição de ativos de impressão mexicanos da Transcontinental Inc. (TSE: TCL.A) e na venda de ativos canadenses à mesma empresa, bem como na aquisição da World Color Press Inc. e na cotação das suas ações ordinárias na NYSE.
• Representou a Appleton Papers Inc. na alienação da American Plastics Company, Inc. e da New England Extrusion Inc. a uma entidade afiliada à Mason Wells Buyout Fund II, Limited Partnership e na alienação da C&H Packaging à InterFlex Group, Inc.
• Representou a TierOne Corporation no seu acordo de venda à CapitalSource Inc. (NYSE: CSE), bem como na posterior rescisão do acordo de fusão, incluindo os registos de títulos relacionados.
• Representou a MGIC Investment Corporation (NYSE: MTG) no seu acordo para uma fusão de igual para igual no valor de US$ 5 bilhões com a Radian Group Inc. (NYSE: RDN), bem como na posterior rescisão do acordo de fusão, incluindo os registros de títulos relacionados.

Ofertas de títulos

• Representou a nVent Electric plc (NYSE: NVT) na sua oferta privada de US$ 800 milhões em títulos sênior.
• Representou a Pentair plc (NYSE: PNR) na sua oferta pública de aquisição de obrigações séniores denominadas em euros.
• Representou a Whiting Petroleum Corporation (NYSE: WLL) em várias ofertas que totalizaram mais de US$ 4,0 bilhões em títulos sênior, US$ 1,3 bilhão em títulos conversíveis sênior, US$ 350 milhões em títulos subordinados sênior, US$ 345 milhões em ações preferenciais conversíveis e US$ 1,6 bilhão em ações ordinárias.
• Representou a Pentair plc (NYSE: PNR) na sua oferta pública de aquisição de títulos sênior no valor de US$ 1,75 bilhão e solicitação de consentimento.
• Representou a Whiting Petroleum Corporation (NYSE: WLL) em várias ofertas de troca que totalizaram US$ 1,1 bilhão de suas notas sênior, notas sênior conversíveis e notas sênior subordinadas pelo mesmo valor principal agregado de notas conversíveis obrigatórias.
• Representou a Pentair plc (NYSE: PNR) na sua oferta de mais de US$ 1,1 bilhão em títulos sênior e € 500,0 milhões em títulos sênior.
• Representou a Bemis Company Inc. (NYSE: BMS) na sua oferta de títulos sênior no valor de US$ 300 milhões.
• Representou a Whiting Petroleum Corporation (NYSE: WLL) na sua oferta pública inicial de US$ 370 milhões em unidades de participação beneficiária na Whiting USA Trust II (NYSE: WHZ) e na oferta pública inicial de US$ 235 milhões em unidades de participação beneficiária na Whiting USA Trust I (NYSE: WHX).
• Representou a MGIC Investment Corporation (NYSE: MTG) em três ofertas públicas que arrecadaram mais de US$ 1,7 bilhão por meio da emissão de ações ordinárias e US$ 1,2 bilhão por meio da emissão de notas conversíveis.
• Representou a Regal Beloit Corporation (NYSE: RBC) na sua oferta pública de ações ordinárias no valor de US$ 210 milhões.
• Representou a Pentair Ltd. (NYSE: PNR) na sua oferta de troca nos termos da Regra 144A para títulos sênior em circulação da sua subsidiária Pentair, Inc. e na subsequente oferta de troca registrada.
• Representou a Johnson Controls, Inc. (NYSE: JCI) nas suas ofertas públicas de US$ 500 milhões em títulos sênior, US$ 400 milhões em unidades de capital e US$ 350 milhões em títulos conversíveis e oferta de troca subsequente.
• Representou a Oshkosh Corporation (NYSE: OSK) na sua oferta pública de ações ordinárias no valor de US$ 375 milhões.
• Representou a Hanger Inc. (NYSE: HGR) na venda de US$ 200 milhões em títulos sênior, de acordo com a Regra 144A e o Regulamento S, oferta de troca relacionada e oferta pública de aquisição.
• Representou a Orion Energy Systems, Inc. (N: OESX) na sua oferta pública inicial

Questões relacionadas à aviação

• Preste consultoria a clientes nacionais e estrangeiros sobre aquisições de aeronaves, desde compras completas de hidroaviões monomotores até jatos de longo curso e fuselagem larga, bem como compras de participações fracionárias de todos os principais operadores do programa.
• Aconselhou vários clientes sobre questões de registo da aviação civil estrangeira e nacional e questões regulatórias envolvidas na condução de operações para funcionários, afiliados, convidados e clientes sob as Partes 91, 119, 121, 125 e 135 dos Regulamentos Federais de Aviação.
• Representou clientes na elaboração e negociação de documentação para várias estruturas de financiamento de aeronaves.
• Prestou consultoria a várias empresas da Fortune 500 e empresas privadas sobre a estruturação de aquisições e propriedade de aeronaves, incluindo questões relacionadas à criação de um departamento de voos, preparação de contratos de locação entre entidades corporativas, uso de aeronaves por executivos corporativos e conclusão de trocas 1031.
• Aconselhou empresas de capital aberto sobre uma declaração de procuração e outras questões fiscais e de divulgação obrigatórias aplicáveis ao uso de aeronaves por executivos.
• Representou clientes na elaboração e negociação de contratos de arrendamento e acordos de gestão com empresas de gestão de fretamentos.
• Aconselhou várias empresas privadas sobre aquisição e estrutura de propriedade conjunta de aeronaves