在主席保罗·阿特金斯的领导下，美国证券交易委员会（SEC）已调整策略，回归“回归基本”的理念，将投资者保护和核心市场诚信违规行为作为优先处理事项。最近的两起内幕交易案件生动地说明了这一立场如何在实践中得到体现。 其中一起案件中，SEC对前纽约投资分析师李建清（JianQing Li）提起民事诉讼，指控其盗用机密医疗信息。另一起案件中，马萨诸塞州联邦检察官办公室发起了一场大规模刑事起诉，指控30名被告参与了一项长达十年的全球内幕交易阴谋，该阴谋利用了被盗的律师事务所信息。在同一天提起的平行SEC案件中，SEC对21名个人提出了指控。 综合来看，这些行动反映出一种执法策略：集中资源打击传统且可证实的欺诈行为，利用并行的刑事诉讼和跨机构合作，并重申违反受托责任和职业义务仍是SEC的核心关注点。
“回归基本”的执法理念
当前执法态势的显著特征在于，有意识地回归内幕交易、投资者保护和反欺诈条款等证券法的基本违规行为，而非采用宽泛或边缘性的理论。 马萨诸塞州/美国证券交易委员会（SEC）案件中检察官阐明的核心动因是投资者信心：美国联邦检察官警告称，如果美国人“认为交易仅限于有门路的人，他们就会将投资和退休储蓄撤出市场”，这强调了公平竞争环境的执法本身就能保障市场参与。 这种对市场基本公平性的强调，而非对责任边界进行极限测试，正是“回归基本”方法在这些案件中所体现的概念核心。
美国证券交易委员会诉李建清案
李某案是一起典型的挪用机密案件，展示了美国证券交易委员会（SEC）如何基于可控且界定清晰的事实记录，对经典的内幕交易进行追责。根据SEC于2026年6月5日在纽约南区法院提起的起诉书，李某曾任一家总部位于纽约、专注于医疗保健领域的投资顾问公司分析师，他在2024年2月至2025年10月期间交易了至少12家医疗保健公司的证券。 凭借其雇佣关系，李某能够接触到关于其雇主医疗保健客户的机密信息，包括即将进行的私募发行条款以及临床药物试验结果，而雇主已同意对这些信息保密。起诉书指控称，一旦该顾问“越界”并获取了非公开市场信息（MNPI），李某便挪用该信息，在信息公开前进行交易以谋取私利，非法获利超过32万美元。 美国证券交易委员会（SEC）依据《证券交易法》第10(b)条及第10b-5规则对李某提起指控；在另一项并行的刑事诉讼中，纽约南区联邦检察官办公室于同日提起了相应的刑事诉讼。
全球内幕交易计划
马萨诸塞州的这起公诉案，生动地展现了同样核心的执法优先事项，只不过其规模和复杂程度要大得多。该起诉书于2026年5月6日解封，指控了包括公司律师和金融专业人士在内的30名被告，指控称他们参与了一项持续十年的国际犯罪计划，通过利用从多家为并购提供咨询服务的顶尖律师事务所窃取的机密信息，非法获利数千万美元。 据称，主谋尼科洛·努拉夫尚（Nicolo Nourafchan）和罗伯特·亚德加罗夫（Robert Yadgarov）两名律师通过访问其所在律所的内部文件系统，查阅了关于待定收购交易的机密材料（包括他们未参与的交易），随后通过由信息源、中间人、交易员和内幕交易接收者构成的多层网络传播这些非公开市场信息（MNPI），并支付了高达数十万美元的现金回扣。 交易员们在近三十起并购交易（包括过去十年中规模最大的几笔交易）正式公布前，便已在国内外交易所提前执行了交易。 起诉书详细描述了一套精心设计的隐瞒方案，其中包括使用一次性手机、加密应用程序、暗语、移除电子设备后的当面会晤、空壳公司经纪账户，以及将收益伪装成贷款经巴拿马和瑞士转账。如上所述，美国证券交易委员会（SEC）在同日提起的并行案件中，指控了21名个人涉嫌内幕交易。
从业者需掌握的关键要点
对于向客户提供执法风险咨询的从业者而言，这些案例提供了若干具体的启示。
- 首先，注册投资顾问机构在“信息隔离墙”及信息隔离措施方面的操作仍备受关注：李案表明，员工在公司“信息隔离墙”被突破时挪用所获的非公开信息，将面临民事和刑事双重审查，因此顾问机构应切实检验其信息隔离措施、限制名单及个人交易监控机制的实际有效性，而非仅依赖纸面政策。
- 其次，律师事务所和其他专业服务提供商正处于风口浪尖。马萨诸塞州的案例凸显出，内部人员可能利用文件管理系统访问其未参与处理的案件，这表明有必要实施“需知”访问控制、建立完善的日志记录和异常检测机制，并加强对专业执照所附带的职业道德义务的培训。
- 第三，涉案行为中加密应用、暗语、一次性手机及离岸空壳公司结构的普遍存在，表明执法机构在揭穿掩饰行为方面日益娴熟，因此合规监控应将非正式渠道的沟通以及交易所得常伴随的洗钱风险纳入考量。
