La SEC publica las normas definitivas relativas a los comités de remuneración, los consultores de remuneración y otros asesores

Visión general

El 20 de junio de 2012, la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) adoptó las normas definitivas relativas a los comités de remuneración. Algunas de las nuevas normas exigen que las bolsas de valores nacionales, incluidas la Bolsa de Nueva York y el NASDAQ, adopten normas de cotización sobre tres temas:

• La independencia de los miembros del comité de remuneraciones, que se someterá a una prueba más estricta que la que se aplica a los consejeros en general, pero que puede no ser tan estricta como la que se aplica a los miembros del comité de auditoría.
• La autoridad de un comité de compensación para contratar a sus propios asesores de compensación y la responsabilidad del comité en el nombramiento, la compensación y la supervisión de cada asesor que contrate, aunque las normas de cotización no exigen que el comité contrate a sus propios asesores. 
• El requisito de que el comité de remuneraciones tenga en cuenta determinados factores que podrían influir en la independencia de cada asesor que colabora con el comité, independientemente de que el comité haya contratado o no a dicho asesor, aunque no existe ningún requisito que obligue al comité de remuneraciones a recurrir únicamente a asesores que sean realmente independientes en el sentido de que no planteen dudas en relación con ninguno de los factores, y no existe ninguna obligación de divulgación al respecto.

Otra de las nuevas normas exige a las empresas que incluyan información adicional en las declaraciones de representación sobre los conflictos de intereses relacionados con el uso de consultores de remuneración, pero no con otros asesores de remuneración.¹

Antecedentes y calendario

La SEC adoptó las nuevas normas en respuesta al mandato de la Sección 952 de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor. La SEC propuso por primera vez las normas en virtud de la Sección 952 en marzo de 2011.²

Esta no es la medida definitiva en relación con las nuevas normas de cotización. Las normas definitivas de la SEC entrarán en vigor 30 días después de su publicación en el Registro Federal, y las bolsas de valores nacionales deberán proponer las normas de cotización que exigen las normas de la SEC en un plazo de 90 días a partir de la entrada en vigor de las normas. Las normas de cotización previstas en las nuevas normas deberán recibir la aprobación de la SEC en el plazo de un año a partir de la entrada en vigor de las normas de la SEC. Las normas de cotización de las bolsas proporcionarán detalles adicionales y abordarán algunas cuestiones que quedan pendientes en las normas definitivas de la SEC. Por ejemplo, es de suponer que las normas de cotización abordarán la frecuencia con la que un comité debe considerar los factores relativos a cualquier asesor.

La única norma nueva que exige una divulgación adicional se aplica a las reuniones anuales que se celebren a partir del 1 de enero de 2013.

Aspectos destacados de las normas definitivas

Independencia de los miembros del comité de compensación
Las normas exigen a las bolsas de valores nacionales que adopten normas de cotización que requieran que cada miembro del comité de compensación de una empresa cotizada sea «independiente». Las normas no definen el término «independiente». Más bien, cada bolsa de valores nacional debe definir el término en las normas de cotización que adopte tras considerar los factores pertinentes, incluidos, entre otros, los siguientes:

• La fuente de remuneración de un director, incluyendo cualquier honorario por consultoría, asesoramiento u otros conceptos pagados por la empresa a dicho miembro del consejo de administración.
• Si un director está afiliado a la empresa, a una filial de la empresa o a una filial de una filial de la empresa.

Cinco categorías de empresas están exentas de este requisito, entre ellas las empresas controladas, las sociedades limitadas, las empresas en proceso de quiebra, las sociedades de inversión de capital variable registradas en virtud de la Ley de Sociedades de Inversión de 1940 y cualquier emisor privado extranjero que revele en su informe anual las razones por las que no cuenta con un comité de remuneración independiente. Las normas también permiten a las bolsas eximir a determinadas relaciones de los requisitos de independencia.

Las normas se aplicarán a los comités del consejo de administración denominados «comités de remuneración», pero también se aplicarán a otros comités del consejo de administración que desempeñen funciones que suelen realizar los comités de remuneración, así como a los consejeros independientes que determinen la remuneración de los directivos, aunque no estén designados como comité.

Es posible que exista un período de gracia en virtud de las normas de cotización de las bolsas para los consejeros que dejen de ser independientes, ya que las normas de la SEC permiten que las normas de cotización establezcan que un consejero que deje de ser independiente por motivos ajenos a su control razonable pueda, previa notificación a la bolsa, seguir siendo miembro del comité hasta la siguiente junta general anual de accionistas de la sociedad o hasta que transcurra un año desde el hecho que provocó la pérdida de independencia, lo que ocurra primero.

El requisito de considerar la remuneración de un miembro del comité de remuneración puede no tener un efecto significativo en algunas empresas cotizadas, debido al requisito que existe actualmente de que los «consejeros externos» aprueben determinadas remuneraciones a los directivos ejecutivos para preservar las deducciones fiscales previstas en el artículo 162(m) del Código de Rentas Internas. Un consejero es un «consejero externo» según la Sección 162(m) si, entre otros requisitos, no recibe «remuneración» de la empresa cotizada, directa o indirectamente, en ninguna capacidad que no sea una remuneración mínima. Sin embargo, para las empresas que utilizan un subcomité del comité de remuneraciones para cumplir los requisitos de la sección 162(m) o que no se ven afectadas por la limitación de las deducciones fiscales de la sección 162(m), las nuevas limitaciones a la remuneración de los miembros del comité de remuneraciones pueden resultar problemáticas.

Por ejemplo, es posible que las normas de cotización impidan que un miembro del comité de compensación continúe prestando servicios en dicho comité si no cumple con las normas de independencia más estrictas que ahora se aplican a los miembros del comité de auditoría en virtud de la Norma 10A-3 de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, Normas de cotización relacionadas con los comités de auditoría. Esto prohibiría a un consejero formar parte del comité de remuneraciones si la empresa para la que trabaja presta servicios profesionales a la sociedad, debido a la prohibición establecida en la Norma 10A-3 de que los miembros del comité de auditoría reciban honorarios por consultoría, asesoramiento u otros conceptos. Por otra parte, la SEC dejó claro en el comunicado en el que adoptaba las nuevas normas que no creía que la prueba de independencia del comité de remuneraciones que cada bolsa describirá en sus normas de cotización tuviera que ser tan restrictiva como la prueba del comité de auditoría.

El requisito de considerar si un miembro del comité de remuneración es una filial de la empresa cotizada puede resultar problemático para algunas empresas, ya que los grandes accionistas y sus representantes podrían considerarse filiales en virtud del tamaño de sus participaciones. La Norma 10A-3 prohíbe que cualquier persona que sea afiliada de la empresa o de cualquiera de sus filiales forme parte del comité de auditoría. Es posible que las bolsas de valores nacionales promulguen normas de cotización relativas a los comités de remuneración similares a la Norma 10A-3, lo que daría lugar a que los «afiliados» y otras personas se consideraran no independientes y, por lo tanto, no aptos para formar parte del comité de remuneración. Dado que las empresas controladas no estarán sujetas a este requisito, el problema de que los miembros del comité de remuneraciones sean considerados no independientes en virtud de su afiliación con grandes accionistas probablemente solo se aplicaría a los miembros del comité de remuneraciones que estén asociados con accionistas que posean menos del 50 % de los valores con derecho a voto de la empresa. Sin embargo, la SEC señaló que las nuevas normas no exigen que las bolsas prohíban a todos los afiliados formar parte de un comité de remuneraciones. Al establecer sus normas, las bolsas pueden determinar que no es necesaria una prohibición del tipo que se aplica a los comités de auditoría para los comités de remuneración, de modo que las bolsas permitirían que determinadas filiales, como los representantes de accionistas significativos, formaran parte de ellos.

Autoridad del Comité de Compensación para contratar asesores
Las normas exigen a las bolsas de valores nacionales que adopten normas de cotización que requieran lo siguiente con respecto a la capacidad del comité de compensación para contratar asesores:

• Cada comité de remuneración debe tener la autoridad, a su entera discreción, para contratar u obtener el asesoramiento de un consultor en materia de remuneración, un asesor jurídico independiente u otros asesores (en conjunto, «asesores contratados por el comité»), aunque las normas de cotización no exigen que el comité contrate a sus propios asesores.
• El comité de compensación debe ser directamente responsable del nombramiento, la compensación y la supervisión del trabajo de cualquier asesor contratado por el comité que este decida contratar. 
• Cada empresa que cotiza en bolsa debe proporcionar la financiación adecuada para el pago de una remuneración razonable, según lo determine el comité de remuneración, a los asesores contratados por el comité que este decida contratar.

Las normas establecen expresamente que no deben interpretarse en el sentido de que exigen al comité de remuneraciones que aplique o actúe de conformidad con el asesoramiento o las recomendaciones de los asesores contratados por el comité, ni que afectan a la capacidad u obligación del comité de remuneraciones de ejercer su propio criterio en el cumplimiento de sus funciones.

Como se ha señalado, las normas definitivas no exigen que un comité contrate a sus propios asesores ni que obtenga asesoramiento únicamente de asesores «independientes». La SEC reconoció expresamente que un comité puede recibir asesoramiento de abogados no independientes, como abogados internos o externos contratados por la dirección, o de consultores de remuneración u otros asesores no independientes, incluidos los contratados por la dirección. Las normas definitivas no exigen que un comité sea directamente responsable de la contratación de asesores en materia de remuneración que el comité no haya contratado, como consultores en materia de remuneración o asesores jurídicos contratados por la dirección. La responsabilidad directa de un comité de supervisar a los asesores en materia de remuneración se aplica únicamente a los asesores que el comité haya contratado.

Revisiones del Comité de Remuneración de los factores que afectan a la independencia de los asesores en materia de remuneración
Las normas también obligan a las bolsas de valores nacionales a adoptar normas de cotización que exijan al comité de remuneración tener en cuenta factores específicos antes de «seleccionar» a cualquier consultor en materia de remuneración, asesor jurídico u otro asesor (asesores de remuneración), incluidos los asesores contratados por el comité y cualquier asesor que haya contratado la dirección o la empresa, aunque no se exige que el comité de remuneración utilice únicamente asesores de remuneración que sean realmente independientes en el sentido de que no planteen dudas en relación con ninguno de los factores. Ni las normas ni la publicación de adopción definen el término «seleccionar», pero la publicación sugiere que, en opinión de la SEC, incluye el hecho de que el comité reciba asesoramiento del asesor de cualquier forma. Además, ni las normas ni la publicación indican con qué frecuencia deberá el comité tener en cuenta los factores relativos a un asesor concreto. Es de suponer que las normas de cotización definitivas aportarán mayor claridad sobre estos temas.

Los comités de remuneración deberán tener en cuenta los seis factores siguientes, junto con cualquier otro factor que la bolsa decida incluir en sus normas de cotización definitivas, antes de seleccionar a un asesor en materia de remuneración:

• La prestación de otros servicios a la empresa por parte del empleador del asesor en materia de remuneración. 
• El importe de los honorarios percibidos por la empresa por parte del empleador del asesor en materia de remuneración como porcentaje de los ingresos totales del empleador. 
• Las políticas y procedimientos del empleador del asesor en materia de remuneración diseñados para prevenir conflictos de intereses. 
• Cualquier relación comercial o personal del asesor en materia de remuneración con un miembro del comité de remuneración. 
• Cualquier acción de la empresa propiedad del asesor en materia de remuneración (pero no del empleador del asesor en materia de remuneración).
• Cualquier relación comercial o personal del asesor de compensación o del empleador del asesor de compensación con un directivo de la empresa.

Los factores son los mismos que en las normas propuestas por la SEC, excepto el último (cualquier relación comercial o personal entre un asesor de remuneración o el empleador del asesor de remuneración y los directivos de la empresa), que se añadió a las normas definitivas en respuesta a los comentarios sobre las normas propuestas. El gran tamaño potencial de los empleadores de los asesores de remuneración probablemente plantee retos a estos empleadores a la hora de abordar este factor. Dependiendo del contenido de las próximas normas de cotización, es probable que sea necesario desarrollar procesos para generar la información necesaria para que los comités de remuneración consideren los factores especificados.

Las normas definitivas añaden una instrucción que indica que, si bien los comités de remuneración no están obligados a tener en cuenta los factores relativos a los asesores jurídicos internos, los comités deben aplicar el análisis a cualquier otro asesor en materia de remuneración (incluidos los asesores jurídicos externos) que preste asesoramiento al comité. La publicación de adopción indica que la SEC espera que el análisis se aplique a los asesores de compensación que prestan asesoramiento al comité de compensación, independientemente de si los asesores de compensación son asesores contratados por el comité o por la empresa o la dirección.

La publicación de adopción reitera y enfatiza que no existe ningún requisito que obligue al comité de compensación a utilizar únicamente asesores de compensación que sean realmente independientes, siempre y cuando el comité tenga en cuenta los factores antes de seleccionar a cada asesor de compensación. El requisito establecido en las normas es simplemente que el comité debe tener en cuenta los factores enumerados y cualquier otro que figure en las normas definitivas de cotización. Además, las normas no incluyen ninguna ponderación obligatoria de los seis factores ni ningún umbral numérico. Las normas tampoco exigen que se divulgue información alguna sobre el análisis de independencia o los conflictos de intereses con respecto a los asesores jurídicos externos u otros asesores de remuneración que no sean consultores de remuneración.

El enfoque de la SEC respecto a los abogados internos en este contexto es revelador: «Estamos de acuerdo en que, dado que los abogados internos son empleados de la empresa, no se les considera independientes». Por lo tanto, en lo que respecta a los abogados internos, la SEC considera que el comité de remuneración debe tener en cuenta que el asesor en materia de remuneración no es imparcial. Obligar al comité a considerar los factores relativos a cada asesor de compensación garantiza que el comité disponga de los datos necesarios para comprender de antemano el nivel de independencia que debe esperar de ese asesor de compensación, de modo que pueda tener en cuenta esa información cuando reciba el asesoramiento del asesor de compensación o, si las circunstancias lo justifican, solicitar una opinión adicional o alternativa. No creemos que las nuevas normas y los próximos estándares de cotización cambien necesariamente la forma en que los comités de compensación utilizan los servicios de los asesores jurídicos externos habituales de la empresa u otros asesores de compensación (distintos de los consultores de compensación). Creemos que los comités probablemente han comprendido el grado de independencia del asesor jurídico externo habitual en este contexto, al igual que lo hacen con el asesor jurídico interno. Dado que las normas no exigen independencia y, como se ha señalado anteriormente, no existe ninguna obligación de divulgación relacionada con los asesores de remuneración, salvo los consultores de remuneración, creemos que los comités pueden decidir que la independencia de sus consultores de remuneración es suficiente y que el coste y la complejidad asociados a la contratación de otros asesores de remuneración que sean completamente independientes no merecen la pena, salvo en circunstancias excepcionales. Entre otras cosas, el trabajo que el asesor jurídico externo habitual de una empresa realiza en materia de remuneración suele estar relacionado de diversas maneras con otras tareas que dicho asesor realiza para la empresa.

Divulgación de conflictos de intereses de los consultores de remuneración
Las normas amplían el punto 407(e) del Reglamento S-K para exigir la divulgación adicional en las declaraciones de representación para la elección de consejeros de cualquier conflicto de intereses de los consultores de remuneración. Según las normas definitivas (al igual que en las normas propuestas), los requisitos de divulgación no se aplicarán a los asesores jurídicos internos o externos ni a otros asesores de remuneración que no sean consultores de remuneración.

Antes de la entrada en vigor de las nuevas normas, las empresas estaban obligadas a revelar, entre otras cosas, cualquier función desempeñada por consultores en materia de remuneración a la hora de determinar o recomendar el importe o la forma de la remuneración de los ejecutivos y directores y, en determinadas circunstancias, información sobre los honorarios pagados a dichos consultores. Según la enmienda, el punto 407(e) exigirá a las empresas que también revelen si el trabajo de dichos consultores ha planteado algún conflicto de intereses. Este nuevo requisito se aplicará a cualquier consultor cuyo trabajo deba ser revelado por la empresa en virtud de los requisitos de divulgación anteriores, independientemente de quién haya contratado al consultor. Si se ha planteado un conflicto de intereses, la empresa deberá revelar la naturaleza del conflicto y cómo se está abordando. Las normas no definen el concepto de conflicto de intereses, pero establecen que los seis factores citados anteriormente se encuentran entre los factores que deben tenerse en cuenta para determinar si existe un conflicto de intereses. La SEC consideró, pero rechazó, los comentarios en el sentido de que el nuevo requisito de divulgación no debería aplicarse a los consultores cuya función se limite a la remuneración de los consejeros.

Las normas definitivas no ampliarán la divulgación que ya se exige a las empresas en virtud del punto 407(e). Las normas propuestas habrían eliminado las excepciones a los requisitos generales de divulgación previstos en las normas actuales para cualquier función de un consultor en materia de remuneración que se limite al asesoramiento sobre determinados planes de base amplia o al suministro de información no personalizada sobre la que el consultor no presta asesoramiento. Esta característica de las normas propuestas no se incluyó en las normas definitivas, por lo que estas excepciones a los requisitos de divulgación siguen estando disponibles.

Exención para empresas controladas y empresas de menor tamaño
Las normas definitivas eximen a dos categorías de empresas de los requisitos de las nuevas normas (excepto los requisitos de divulgación relativos a los conflictos de intereses de los consultores en materia de remuneración contemplados en el apartado 407(e)):

• Empresas controladas, definidas generalmente como aquellas en las que más del 50 % del derecho de voto para la elección de consejeros está en manos de una persona física, un grupo u otra empresa. 
• Las empresas más pequeñas que presentan informes, que generalmente incluyen empresas con una capitalización bursátil inferior a 75 millones de dólares.

Diferencias con respecto a las normas propuestas

Como se ha descrito anteriormente, las normas definitivas son, en general, similares a las normas propuestas, pero con algunas diferencias notables, entre las que se incluyen las siguientes:

• Según las normas definitivas, las empresas más pequeñas que presentan informes están exentas de los requisitos de independencia para los comités y de la investigación obligatoria de factores específicos aplicables a la selección de asesores de remuneración. 
• Las normas se aplicarán a los comités del consejo que desempeñen funciones que suelen realizar los comités de remuneración, así como a los consejeros independientes que determinen la remuneración de los directivos, aunque no estén designados como comité. 
• Las normas definitivas añaden un nuevo factor a la lista de factores que las normas de cotización deben exigir a los comités de remuneración que tengan en cuenta con respecto a sus asesores en materia de remuneración; el nuevo factor es cualquier relación comercial o personal del asesor o del empleador del asesor con cualquier directivo de la empresa. 
• Las normas propuestas habrían eliminado ciertas excepciones, descritas anteriormente, a los requisitos de divulgación de la declaración de representación en relación con el papel desempeñado por los consultores de remuneración en la fijación de la remuneración; las normas definitivas no eliminan estas excepciones.

Medidas que las empresas deben tomar ahora mismo

Las empresas deben comenzar a tomar medidas ahora para garantizar que podrán cumplir con las obligaciones de divulgación sobre conflictos de intereses de los consultores en materia de remuneración establecidas en el punto 407(e) en sus declaraciones de representación para las juntas anuales celebradas a partir del 1 de enero de 2013, así como con las nuevas normas de cotización tan pronto como se hayan ultimado.

1. Revisar la composición actual del comité de remuneraciones. Si aún no lo han hecho, las empresas deben revisar la composición actual de sus comités de remuneraciones para determinar si alguno de sus miembros incumple las normas de independencia más estrictas que ahora se aplican a los miembros de los comités de auditoría en virtud de la Norma 10A-3. Aunque es posible que las normas de cotización que adopten finalmente las bolsas de valores nacionales no sean tan estrictas como las de la Norma 10A-3, dicha revisión pondría de relieve los posibles problemas actuales y daría a las empresas tiempo suficiente para resolver cualquier cuestión preocupante.

Las nuevas normas de la SEC exigen que los criterios de cotización que adopten finalmente las bolsas establezcan procedimientos adecuados para que las empresas tengan una oportunidad razonable de subsanar los defectos antes de que la bolsa prohíba la cotización o retire de la cotización a una empresa que no cumpla con los nuevos criterios de cotización, de modo que las empresas dispongan de tiempo, una vez que los criterios de cotización entren en vigor, para reorganizar las asignaciones de los comités o nombrar a un nuevo consejero independiente si fuera necesario. No obstante, no recomendamos adoptar un enfoque complaciente, ya que, en algunas circunstancias, una empresa cotizada puede querer iniciar el proceso de subsanación de los problemas detectados antes de que entren en vigor las normas de cotización de la bolsa.

2. Revisar los acuerdos actuales con los consultores de remuneración en busca de conflictos de intereses. Dadas las implicaciones en materia de divulgación, cuando una empresa considere a sus asesores de remuneración, el enfoque inicial debe centrarse en los consultores de remuneración. Una empresa debe revisar sus acuerdos con sus consultores de remuneración actuales y con cualquier consultor de remuneración que el comité, la empresa o la dirección tengan intención de utilizar en el futuro para determinar las implicaciones del nuevo requisito de divulgación de la SEC de revelar si el trabajo de un consultor ha planteado, o podría plantear, algún conflicto de intereses (teniendo en cuenta al menos los seis factores mencionados anteriormente), la naturaleza del conflicto y cómo se está abordando, y las nuevas normas de cotización inminentes (basadas en los mandatos de la SEC a las bolsas). Como se ha señalado, las normas existentes ya exigen a las empresas que revelen cualquier función de los consultores de remuneración en la remuneración de los ejecutivos y directores, así como la información sobre los honorarios de dichos consultores.

• En primer lugar, un consultor en materia de remuneración debe proporcionar a la empresa la información adecuada para facilitar la determinación de si existe un conflicto. 
• Una vez que se haya recibido suficiente información, el comité de compensación deberá evaluar la información y determinar si existe un conflicto a la luz de los seis factores requeridos. Cada empresa y comité de compensación debe considerar si será necesario revelar los conflictos en la declaración de representación y si es conveniente realizar revelaciones complementarias u otras acciones para abordar cualquier conflicto que involucre al consultor. Por ejemplo, en algunas circunstancias, una empresa puede querer cambiar de consultor o añadir uno nuevo. Sin embargo, es demasiado tarde para evitar la revelación en la declaración de representación de 2013 de un conflicto con respecto a un consultor que la empresa utilizó en 2012. 
• En el futuro, un comité de compensación puede tener como objetivo contratar a consultores de compensación de manera que se evite la necesidad de realizar una divulgación en virtud del nuevo requisito de divulgación.

3. Revisar los acuerdos actuales con los asesores de remuneración que no sean consultores para considerar de forma preliminar qué podría suceder cuando el comité revise los factores especificados. Una empresa debe revisar sus acuerdos con sus asesores de remuneración que no sean consultores de remuneración para considerar de forma preliminar qué podría concluir el comité de remuneración cuando revise los factores especificados en relación con cada asesor de remuneración. Para muchas empresas, un ejemplo sencillo de asesor de remuneración que no es consultor es el asesor jurídico externo habitual de la empresa, que a menudo ayuda a la dirección y al comité en cuestiones de remuneración. En este momento, es prematuro intentar que un comité de remuneración considere formalmente los factores especificados en relación con un asesor de remuneración, ya que no se dispone de las normas de cotización para aplicar las normas de la SEC. Sin embargo, como cuestión inicial, los asesores de remuneración deben intentar proporcionar información adecuada para facilitar el análisis que exigirán las normas de cotización. A continuación, la empresa y/o su comité pueden considerar si existe información sobre algún asesor en materia de remuneración que el comité aún no conozca y que pueda suponer un problema para este, teniendo en cuenta que no existe ningún requisito que obligue al comité de remuneración a utilizar únicamente asesores en materia de remuneración que sean realmente independientes, en el sentido de que no planteen dudas en relación con ninguno de los factores. Si su comité no participa en este trabajo preliminar, la empresa debería, no obstante, informar al comité de las nuevas normas y tal vez solicitarle su opinión preliminar. Por supuesto, si el trabajo preliminar suscita preocupaciones válidas, la empresa y su comité deberán considerar qué medidas tomar para abordar la situación.

4. Revisar los estatutos del comité de compensación en materia de autoridad, responsabilidad y financiación con respecto a los asesores. Las empresas deben revisar los estatutos de sus comités de compensación para determinar si es necesario introducir alguna modificación para cumplir los nuevos requisitos en materia de autoridad, responsabilidad y financiación del comité con respecto a los asesores contratados por el comité descritos anteriormente. Las normas actuales de la Bolsa de Nueva York ya establecen que, si un consultor de remuneración va a ayudar en la evaluación de la remuneración de los consejeros o directivos, los estatutos del comité de remuneración deben otorgar al comité la autoridad exclusiva para contratar al consultor. Las normas actuales del NASDAQ no lo exigen.

5. Revisar los acuerdos de contratación con los asesores contratados por el comité. Como se ha señalado, el comité de remuneración debe ser directamente responsable del nombramiento, la remuneración y la supervisión del trabajo de cualquier asesor contratado por el comité que este decida contratar. Las empresas deben revisar los acuerdos de contratación con cualquier consultor u otro asesor contratado por el comité que este haya decidido contratar, a fin de garantizar el nivel adecuado de participación del comité. Es probable que las empresas ya hayan tomado las medidas necesarias con respecto a los consultores que son asesores contratados por el comité. Como también se ha señalado, las normas definitivas no exigen que los comités contraten a sus propios asesores ni que obtengan asesoramiento únicamente de asesores «independientes».

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¹ Ver http://www.sec.gov/rules/final/2012/33-9330.pdf.

² Véase http://www.sec.gov/rules/proposed/2011/33-9199.pdf.

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