Der Oberste Gerichtshof von Texas klärt die Grenzen der Handlungsfähigkeit von Aktionären bei Treuepflichtklagen gegen Unternehmensberater

Der Oberste Gerichtshof von Texas hat in der Rechtssache UMTH General Services, L.P. et al.[1] entschieden , dass Ansprüche gegen einen externen Berater wegen Verletzung der Treuepflicht gegenüber einem Unternehmen und seinen Anteilseignern Ansprüche des Unternehmens sind und dass Anteilseigner nur abgeleitete und keine direkten Ansprüche geltend machen können. Die Entscheidung verdeutlicht die Grenzen der Klagebefugnis von Aktionären bei Klagen, an denen Unternehmensberater beteiligt sind, und bekräftigt den Grundsatz, dass die einer Gesellschaft geschuldeten Treuepflichten für die Aktionäre insgesamt und nicht für jeden einzelnen gelten und dass Verweise auf ein Unternehmen "und seine Aktionäre" so zu verstehen sind, dass die Aktionäre insgesamt und nicht einzelne Aktionäre gemeint sind. In Anbetracht der jüngsten texanischen Reformen in Bezug auf abgeleitete Rechtsstreitigkeiten[2] bestätigt dies den texanischen "Unternehmensrahmen", der sicherstellt, dass Dritte "mit einem Unternehmen, das von seinem Vorstand auf verfahrensmäßig vorhersehbare Weise geführt wird, Geschäfte machen, ohne Gefahr zu laufen, Klagen von Aktionären ausgesetzt zu sein, die versuchen, die gesetzlichen Schutzmaßnahmen zu umgehen, indem sie direkt abgeleitete Ansprüche geltend machen".

Wichtigste Erkenntnisse

Die Stellungnahme der UMTH General Services enthält mehrere wichtige Schlussfolgerungen für Praktiker:

• Er unterstreicht die Bedeutung der Gesellschaftsform und den kollektiven Charakter der Aktionärsrechte. Insbesondere wird klargestellt, dass weit gefasste Formulierungen, die sich auf Pflichten gegenüber einem Unternehmen "und seinen Aktionären" beziehen, in der Regel so zu verstehen sind, dass sie eine Pflicht gegenüber den gemeinsamen Eigentümern begründen. Die Schaffung von Pflichten gegenüber einem bestimmten Aktionär ist "eine ausdrückliche Verpflichtung" gegenüber dieser Person.
• In der Entscheidung wird auf die Interessensunterschiede hingewiesen, die zwischen einer Gesellschaft und "bestimmten Aktionären, deren Interessen möglicherweise nicht mit denen der Gesellschaft als Ganzes übereinstimmen", entstehen können, und es wird bekräftigt, dass die Pflichten der Direktoren dem gesamten Unternehmen gegenüber bestehen. Dies steht im Einklang mit den jüngsten Änderungen des texanischen Rechts, die es bestimmten Unternehmen erlauben, das Recht auf die Geltendmachung abgeleiteter Ansprüche auf Anteilseigner zu beschränken, die einen bestimmten Schwellenwert erreichen[3].
• Die Formulierung des Gerichts unterstreicht auch, dass Vorschriften, die vorschreiben, dass bestimmte Ansprüche derivativ geltend gemacht werden müssen, nicht gegen die texanische Verfassung verstoßen, da solche Vorschriften die Klagebefugnis eines Klägers nicht aufheben, aber die Klagebefugnis allein reicht nicht aus, um einen direkten Anspruch zu begründen, da "Aktionäre, die einen Schaden geltend machen, der ausreicht, um eine verfassungsmäßige Klagebefugnis zu begründen, dennoch nicht in der Lage sein können, einen solchen Anspruch zu verfolgen und geltend zu machen". In der Rechtssache UMTH General Services stellte das Gericht fest, dass die einzelnen Aktionäre in Ermangelung einer Verpflichtung gegenüber den einzelnen Aktionären keinen persönlichen Klagegrund oder persönlichen Schaden nachweisen konnten, der zur Begründung einer Direktklage erforderlich wäre.
• Das Gutachten bekräftigt die seit langem geltende texanische Rechtsprechung, wonach Ansprüche aus treuhänderischen Pflichten im Allgemeinen der juristischen Person zustehen und daher nur derivativ geltend gemacht werden können. Ferner wird hervorgehoben, dass die Pflichten der Leitungsorgane einer texanischen Körperschaft auf das kollektive Unternehmen gerichtet sind.

Hintergrund des Falles

United Development Fund IV (der "Trust"), ein Immobilieninvestmentfonds in Maryland mit über 12.000 Anteilseignern, ernannte UMTH General Services, L.P. ("UMTH") zu seinem Berater und übertrug UTMH die Verwaltung des Tagesgeschäfts des Trusts. In der Beratungsvereinbarung hieß es, dass der Berater "in einer treuhänderischen Beziehung zum Trust und seinen Anteilinhabern steht". Der Vertrag wurde nur zwischen dem Trust und UMTH geschlossen; einzelne Anteilseigner waren nicht Vertragspartei.

Nach Vorwürfen der Misswirtschaft und Verschwendung verklagte eine Gruppe von Anteilseignern UMTH und die mit ihr verbundenen Unternehmen (die "Berater") in Texas wegen Verletzung der Treuepflicht und machte geltend, dass der Beratungsvertrag Pflichten zwischen den Beratern und jedem Anteilseigner begründete, die es ihnen ermöglichten, direkt und nicht abgeleitet im Namen des Trusts zu klagen. Die Berater haben ihrerseits eine Einrede der Unzuständigkeit, eine verifizierte Einrede der Unzuständigkeit und besondere Ausnahmen eingereicht und argumentiert, dass die Ansprüche der Anteilseigner abgeleitet seien und dem Trust gehörten und die Anteilseigner daher nicht klagebefugt und -fähig seien. Das Gericht lehnte die Anträge der Berater ab, und das Berufungsgericht lehnte auch die Mandamus-Klage der Berater ab. Die Advisors legten beim Obersten Gerichtshof von Texas Berufung ein.

Die Analyse des Gerichtshofs

Das Gericht befasste sich zunächst mit dem Argument der Klagebefugnis der Advisors. Die Berater argumentierten, dass die Aktionäre die Voraussetzungen für die Erhebung einer abgeleiteten Klage im Namen des Trusts nicht erfüllten. Die Aktionäre bestritten jedoch jegliche Absicht, eine abgeleitete Klage zu erheben. Sie behaupteten, dass sie individuelle Verletzungen erlitten hätten, die ausreichend seien, um eine verfassungsmäßige Klagebefugnis zu begründen. Das Gericht stimmte dem zu. "Da die Anteilseigner finanzielle Verluste aufgrund des Missmanagements der Berater geltend machen und direkte Ansprüche in ihrer individuellen Eigenschaft geltend machen, sind die Anteilseigner verfassungsrechtlich klagebefugt ...". Das Gericht stellte jedoch fest, dass die verfassungsrechtliche Klagebefugnis nicht bedeutet, dass die Kläger in der Lage sind, ihre Ansprüche zu verfolgen und durchzusetzen.

Als nächstes befasste sich das Gericht mit der Frage, ob die Aktionäre in der Lage waren, die Advisors zu verklagen und einzeln Schadensersatz zu verlangen. Nach texanischem Recht können Aktionäre im Allgemeinen keinen persönlichen Schadensersatz für Unrecht verlangen, das ausschließlich der Gesellschaft zugefügt wurde, selbst wenn die Aktionäre dadurch einen Schaden erlitten haben. Diese "Standardregel", wie sie das Gericht beschreibt, verkörpert den Grundsatz, dass jeder Aktionär im Verhältnis zu seinen Anteilen leidet und entschädigt wird, wenn die Gesellschaft eine Rückerstattung oder Entschädigung erhält. Damit ein Anteilseigner klagen und individuell entschädigt werden kann, muss eine unabhängige Verpflichtung gegenüber diesem Anteilseigner bestehen, die von einer Verpflichtung gegenüber der Körperschaft getrennt ist.

Die Anteilseigner argumentierten, dass der Beratungsvertrag unabhängige Pflichten direkt gegenüber den Anteilseignern begründe, da der Vertrag vorsehe, dass die Berater treuhänderische Pflichten gegenüber "dem Trust und seinen Anteilseignern" hätten. Die Berater entgegneten, dass diese Formulierung "und seine Anteilseigner" lediglich das Grundprinzip des Gesellschaftsrechts zum Ausdruck bringt, wonach Treuepflichten gegenüber einer Gesellschaft und ihren Anteilseignern insgesamt und nicht einzeln bestehen, und dass die Auferlegung einer solchen Treuepflicht gegenüber jedem einzelnen Anteilseigner mit den Pflichten der Berater gegenüber dem Trust und den Anteilseignern insgesamt in Konflikt geraten würde. Das Gericht stimmte beiden Punkten zu und stellte fest, dass sich die Formulierung "und ihre Anteilseigner" auf die Anteilseigner als Ganzes bezieht. Keiner der Anteilseigner hatte den Beratungsvertrag unterzeichnet, und der Beratungsvertrag enthielt auch keine ausdrückliche Erklärung, dass die Berater Pflichten gegenüber einem einzelnen Anteilseigner übernommen hätten. In Ermangelung einer ausdrücklichen Verpflichtung lehnte es das Gericht daher ab, eine unmittelbare Verpflichtung abzuleiten, die im Widerspruch zu der allgemeinen Regel steht, dass sich die Treuepflichten auf die Gesellschaft und ihre Aktionäre als Ganzes beziehen.

Ferner erklärte das Gericht, dass der "Grundsatz der Kollektivität der Anteilseigner die "Unvereinbarkeit" gleichzeitiger Pflichten gegenüber einer Gesellschaft und Pflichten gegenüber einem bestimmten Anteilseigner überwindet", mit der sich das Gericht zuvor in der Rechtssache In re Matter of Estate of Poe, 648 S.W.3d 277 (Tex. 2022) befasst hatte, als es sich mit der Frage befasste, ob ein Direktor sowohl formelle treuhänderische Pflichten gegenüber einer Gesellschaft als auch informelle treuhänderische Pflichten gegenüber einzelnen Anteilseignern schulden kann. In der Stellungnahme von UMTH General Services vertrat das Gericht die Auffassung, dass diese Pflichten unvereinbar und widersprüchlich sind - ohne eine ausdrückliche vertragliche Verpflichtung können Direktoren nicht gleichzeitig treuhänderische Pflichten gegenüber der Gesellschaft und einzelnen Aktionären haben.

Daher entschied das Gericht, dass die einzige Möglichkeit für die Aktionäre darin bestand, im Namen des Trusts zu klagen, da sie nicht in der Lage waren, ihre Ansprüche direkt geltend zu machen.

[1] Nr. 24-0024, 2025 WL 3180859 (Tex. Nov. 14, 2025). Die Zitate in diesem Artikel beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf diese Stellungnahme. Interne Zitate und Anführungen werden weggelassen.

[2] Siehe Senate Bill 29 (^29th Regular Session), Abschnitte 12 und 13, kodifiziert in den Abschnitten 21. 551(2) und 21.552(a) des Texas Business Organizations Code.

[3] Id.