Desbloqueo de opciones sobre acciones: préstamos a empleados y consideraciones

En lo que respecta a la remuneración de los empleados, las empresas buscan constantemente formas innovadoras de alinear los intereses de su plantilla con el éxito de la organización. Una estrategia que está ganando terreno es la concesión de préstamos a los empleados para facilitar el ejercicio de las opciones sobre acciones. Aunque este enfoque tiene ventajas evidentes, es fundamental adoptar una postura cautelosa debido a su gran complejidad y a los riesgos asociados.

Esta cuestión cobró relevancia en 2022, cuando Ryan Breslow, fundador de Bolt Financial, propuso conceder préstamos a los empleados para que pudieran ejercer sus opciones. Las preocupaciones sobre los riesgos asociados a este concepto se acentuaron cuando Bolt despidió a un tercio de sus empleados, entre los que, según se informa, se encontraban algunos que habían aceptado la oferta de financiación de opciones.

A primera vista, ofrecer préstamos para la compra de acciones puede parecer generoso, pero conlleva varios riesgos. La volatilidad inherente a los precios de las acciones introduce imprevisibilidad. En caso de caída, los empleados pueden verse obligados a devolver los préstamos con sus activos personales. El panorama legal y normativo que rodea a los préstamos a empleados para la compra de acciones es complejo, y las implicaciones fiscales y las leyes sobre valores complican el proceso. No saber manejar adecuadamente estas normas puede acarrear repercusiones legales y dañar la reputación de la empresa.

A medida que las empresas emergentes optan por permanecer en el ámbito privado durante largos periodos, el reto de financiar la compra de opciones se ha vuelto más frecuente. La pregunta de qué sucedería si la empresa nunca lograra una salida exitosa, o incluso si lo hiciera, su valoración podría ser inferior al precio de ejercicio de las opciones de los empleados, lo que añade complejidad a la situación. Este escenario es cada vez más evidente entre los trabajadores de empresas que recientemente han salido a bolsa y cuyos precios de las acciones han experimentado descensos significativos, en ocasiones por debajo de los precios de su oferta pública inicial (OPI).   

En resumen, aunque conceder préstamos a los empleados para que ejerzan sus opciones sobre acciones puede parecer una solución perfecta, también puede crear inadvertidamente incentivos adversos, ya que el empleado debe dinero a la empresa, pero se queda con acciones sin valor o por debajo del valor de mercado. Aunque este enfoque específico tiene ventajas en situaciones concretas, normalmente recomendamos enfoques alternativos (que se describen a continuación), especialmente cuando hay más de unos pocos empleados involucrados.  

Fundamentos de los préstamos: cómo orientarse en el panorama normativo

Para mitigar los riesgos y garantizar el cumplimiento, las empresas que adopten este enfoque deben emitir pagarés por escrito en los que se describan claramente los términos y obligaciones del contrato de préstamo, incluyendo: 

• La expectativa de la empresa de que se produzca el reembolso y la intención del empleado de reembolsar. 
• Una fecha de vencimiento fija, es decir, la fecha en la que el prestatario debe devolver el préstamo, también se conoce como «plazo».
• Un tipo de interés al menos igual al tipo federal aplicable (AFR) aplicable al plazo del préstamo en el momento de su emisión.
• Requisito de pagar los intereses en efectivo al menos una vez al año. 
• Requisito de pignorar las acciones adquiridas con los fondos del préstamo como garantía.
• El reconocimiento y la aceptación de que el préstamo será, como mínimo, en un 51 % de responsabilidad personal del prestatario. Este es un componente fundamental para que este tipo de acuerdos funcionen desde el punto de vista fiscal y de cumplimiento normativo, pero también hace que estos acuerdos sean arriesgados para los empleados. 

Además, la mayoría de los pagarés especifican que el préstamo debe vencerse cuando se produzcan acontecimientos intermedios como la rescisión, el cambio de control y la presentación de un estado de registro para una oferta pública inicial (debido a la Ley Sarbanes-Oxley, que prohíbe los préstamos entre empresas públicas y sus directores y ejecutivos).  

Debido a estos requisitos, los empleados pueden acabar debiendo más por el préstamo que el valor del capital comprometido si el precio de las acciones cae, lo que les coloca en una situación financiera personal precaria. Es imprescindible tener en cuenta los peores escenarios posibles, así como contemplar los posibles resultados si el precio de las acciones experimenta una caída. Las empresas deben evaluar métodos alternativos para que los empleados devuelvan los préstamos y valorar los riesgos asociados a la condonación de los mismos, que genera ingresos imponibles para los empleados y complica la contabilidad de la empresa.

Estrategias alternativas: mitigar los riesgos y fomentar la equidad

Teniendo en cuenta los riesgos asociados a los préstamos a empleados, las empresas pueden considerar estrategias alternativas:

1. Ejercicio neto: Quizásla alternativa más sencilla sea permitir a los empleados pagar el coste del ejercicio de las opciones utilizando el valor inherente de las mismas en el momento del ejercicio (lo que a menudo se denomina «diferencial»). El ejercicio neto permite al titular de la opción devolver a la empresa una parte de las opciones «in-the-money» para cubrir el precio de ejercicio. La desventaja es que el empleado acaba con menos capital, lo que afectará al estatus de incentivo de las opciones que se devuelven. La ventaja es que no se requiere ningún desembolso en efectivo ni préstamo por parte del empleado. La empresa también puede permitir el ejercicio neto para cubrir las obligaciones fiscales de retención de los empleados (aunque esto requiere que la empresa pague todos los impuestos con su propio efectivo y, por lo tanto, rara vez se utiliza).  
2. Períodos de ejercicio ampliados:En lugar de préstamos, considere ampliar los períodos de ejercicio, lo que proporciona a los empleados un plazo más largo para acumular fondos para el ejercicio de las opciones sobre acciones. Sin embargo, ampliar los períodos de ejercicio de las concesiones existentes puede tener consecuencias fiscales adversas, especialmente para los empleados con opciones sobre acciones incentivadas. Nunca debe ampliarse más allá de la fecha de vencimiento original de la opción (que suele ser diez años después de la fecha de concesión).  
3. Concesiones de acciones o acciones fantasma en lugar de préstamos:Ofrecer concesiones de acciones (opciones adicionales) o acciones fantasma (unidades de acciones restringidas o derechos de revalorización de acciones) puede servir como un incentivo atractivo sin introducir las complejidades asociadas a los préstamos.

Dar prioridad a estas soluciones alternativas mitiga los riesgos asociados a los préstamos a empleados y demuestra el compromiso de fomentar un lugar de trabajo financieramente sólido y equitativo. Antes de implementar cualquier estrategia, es fundamental contar con profesionales que adapten estas alternativas a las necesidades y normativas específicas de su organización. De este modo, las empresas pueden aprovechar las ventajas potenciales de las opciones sobre acciones y minimizar los riesgos asociados.