The Texas Supreme Court Clarifies Limits of Shareholder Capacity in Fiduciary Duty Claims Against Corporate Advisors

La Cour suprême du Texas, dans l'affaire In re UMTH General Services, L.P. et al.,[1] a statué que les réclamations à l'encontre d'un conseiller tiers pour manquement à son obligation fiduciaire envers une entité et ses actionnaires étaient des réclamations de l'entité, et que les actionnaires ne pouvaient intenter que des actions dérivées, et non directes. Cette décision clarifie les limites de la capacité des actionnaires dans les procès impliquant des conseillers d'entreprise et renforce le principe selon lequel les obligations fiduciaires envers une société s'appliquent à l'ensemble des actionnaires, et non à chaque actionnaire individuellement, et que les références à une entité « et ses actionnaires » doivent être interprétées comme désignant l'ensemble des actionnaires et non les actionnaires individuels. À la lumière des récentes réformes du Texas concernant les litiges dérivés[2], cela confirme le « cadre corporatif » du Texas qui garantit que les tiers « [font] des affaires avec une entité dirigée par son conseil d'administration de manière prévisible sur le plan procédural, sans risque d'être exposés à des poursuites intentées par des actionnaires qui tentent de contourner les garanties légales en intentant directement des actions dérivées ».

Principaux enseignements

L'avis de l'UMTH General Services contient plusieurs points clés à retenir pour les praticiens :

Cela renforce l'importance de la forme sociale et la nature collective des droits des actionnaires. En particulier, cela clarifie que les formulations générales faisant référence aux obligations envers une entité « et ses actionnaires » seront généralement interprétées comme créant une obligation envers l'ensemble des propriétaires. La création d'obligations envers un actionnaire spécifique constitue un « engagement explicite » envers cette personne.
La décision prend note des divergences d'intérêts qui peuvent surgir entre une société et « certains actionnaires, dont les intérêts peuvent ne pas correspondre à ceux de l'entité sociale dans son ensemble », et réaffirme que les administrateurs ont des obligations envers l'ensemble de l'entreprise. Cela est conforme aux récentes modifications apportées à la législation du Texas, qui permettent à certaines sociétés de limiter le droit d'intenter des actions dérivées aux actionnaires atteignant un seuil de participation donné.[3]
Le langage utilisé par la Cour souligne également que les règles exigeant que certaines réclamations soient introduites de manière dérivée ne violent pas la Constitution du Texas, car ces règles ne suppriment pas la qualité pour agir du demandeur, mais la qualité pour agir seule ne suffit pas pour permettre une réclamation directe, car « les actionnaires alléguant un préjudice suffisant pour leur conférer la qualité pour agir constitutionnellement peuvent néanmoins ne pas avoir la capacité de poursuivre et d'obtenir réparation pour une telle réclamation ». Dans l'affaire UMTH General Services, la Cour a estimé qu'en l'absence d'une obligation envers les actionnaires individuels, ces derniers ne pouvaient établir une cause d'action personnelle ou un préjudice personnel nécessaire pour étayer une action directe.
Cet avis réaffirme une règle de droit établie de longue date au Texas, selon laquelle les actions en responsabilité pour manquement à l'obligation fiduciaire sont généralement détenues par la personne morale et ne peuvent donc être intentées que de manière dérivée. Il souligne en outre que les obligations de l'autorité dirigeante d'une entité texane s'adressent à l'entreprise dans son ensemble.

Contexte de l'affaire

United Development Fund IV (le « Trust »), une société d'investissement immobilier du Maryland comptant plus de 12 000 actionnaires, a nommé UMTH General Services, L.P. (« UMTH ») comme conseiller et a délégué à UTMH la gestion des opérations quotidiennes du Trust. Le contrat de conseil stipulait que le conseiller « serait considéré comme ayant une relation fiduciaire avec le Trust et ses actionnaires ». Le contrat a été conclu uniquement entre le Trust et UMTH ; les actionnaires individuels n'étaient pas parties au contrat.

À la suite d'allégations de mauvaise gestion et de gaspillage d'entreprise, un groupe d'actionnaires a poursuivi UMTH et ses filiales (les « conseillers ») au Texas pour manquement à leur obligation fiduciaire, affirmant que le contrat de conseil créait des obligations entre les conseillers et chaque actionnaire, leur permettant ainsi d'intenter une action directement plutôt que de manière dérivée au nom du Trust. Les Conseillers ont à leur tour déposé une exception d'incompétence, une exception vérifiée de réduction et des exceptions spéciales, arguant que les réclamations des actionnaires étaient dérivées et appartenaient au Trust et que, par conséquent, les actionnaires n'avaient ni qualité pour agir ni capacité. Le tribunal de première instance a rejeté les requêtes des Conseillers, et la cour d'appel a également rejeté le recours en mandamus des Conseillers. Les Conseillers ont fait appel devant la Cour suprême du Texas.

Analyse de la Cour

La Cour a d'abord examiné l'argument des conseillers concernant la qualité pour agir. Les conseillers ont fait valoir que les actionnaires ne remplissaient pas les conditions requises pour intenter une action dérivée au nom de la fiducie. Mais les actionnaires ont nié toute intention d'intenter une action dérivée. Ils ont soutenu qu'ils avaient subi des préjudices individuels suffisants pour leur conférer la qualité pour agir au regard de la Constitution. La Cour a donné raison aux actionnaires. « Étant donné que les actionnaires allèguent des pertes financières dues à la mauvaise gestion des conseillers et font valoir des droits directs à titre individuel, les actionnaires ont qualité pour agir en justice [...] ». La Cour a toutefois souligné que le fait d'avoir qualité pour agir en justice ne signifiait pas que les plaignants avaient la capacité de poursuivre et d'obtenir réparation.

Ensuite, la Cour a examiné la question de savoir si les actionnaires avaient la capacité de poursuivre les conseillers et d'obtenir individuellement des dommages-intérêts. En général, en vertu de la loi du Texas, les actionnaires ne peuvent pas obtenir personnellement des dommages-intérêts pour des préjudices causés uniquement à la société, même s'ils en subissent les conséquences. Cette « règle par défaut », comme la décrit la Cour, incarne le principe selon lequel chaque actionnaire subit un préjudice proportionnel à ses actions et sera indemnisé si la société obtient une restitution ou une compensation. Pour qu'un actionnaire puisse intenter une action en justice et obtenir réparation à titre individuel, il doit exister une obligation indépendante envers cet actionnaire, distincte et séparée de l'obligation envers la personne morale.

Les actionnaires ont fait valoir que le contrat de conseil créait des obligations indépendantes directement envers les actionnaires, car il stipulait que les conseillers avaient des obligations fiduciaires envers « la fiducie et ses actionnaires ». Les conseillers ont répondu que cette formulation « et ses actionnaires » ne faisait que rappeler le principe fondamental du droit des sociétés selon lequel les obligations fiduciaires s'appliquent à une société et à ses actionnaires collectivement, et non individuellement, et que l'imposition d'une telle obligation fiduciaire à chaque actionnaire serait en conflit avec les obligations des conseillers envers la fiducie et les actionnaires collectivement. La Cour a donné raison aux deux parties, estimant que l'expression « et ses actionnaires » faisait référence aux actionnaires collectivement. Aucun des actionnaires n'avait signé le contrat de conseil, et celui-ci ne stipulait pas expressément que les conseillers assumaient des obligations envers un actionnaire individuel. En l'absence d'engagement explicite, la Cour a donc refusé de déduire une obligation directe qui serait en contradiction avec la règle générale selon laquelle les obligations fiduciaires incombent à la société et à ses actionnaires collectivement.

En outre, la Cour a expliqué que « le principe de collectivité des actionnaires l'emporte sur la nature « incompatible » des obligations simultanées envers une société et envers un actionnaire particulier », ce que la Cour avait déjà abordé dans l'affaire In re Matter of Estate of Poe, 648 S.W.3d 277 (Tex. 2022) lorsqu'elle s'était penchée sur la question de savoir si un administrateur pouvait avoir à la fois des obligations fiduciaires formelles envers une société et des obligations fiduciaires informelles envers des actionnaires individuels. Dans l'avis rendu dans l'affaire UMTH General Services, la Cour a estimé que ces obligations étaient incompatibles et contradictoires : les administrateurs ne peuvent pas avoir simultanément des obligations fiduciaires envers la société et envers des actionnaires individuels en l'absence d'un engagement contractuel explicite.

Par conséquent, la Cour a estimé que la seule option dont disposaient les actionnaires était d'intenter une action dérivée au nom du Trust, car ils n'avaient pas la capacité d'intenter directement une action.

[1] N° 24-0024, 2025 WL 3180859 (Tex. 14 novembre 2025). Sauf indication contraire, les citations figurant dans cet article renvoient à cet avis. Les citations internes et les références sont omises.

[2] Voir le projet de loi sénatorial 29 (^29e session ordinaire), sections 12 et 13, codifié aux sections 21. 551(2) et 21.552(a) du Code des organisations commerciales du Texas.

[3] Id.