スペンサー・モーツは主に企業法、合併・買収、プライベート・エクイティ、証券法、資本市場、コーポレート・ガバナンスを専門とする。当事務所のトランザクション部門のパートナーであり、プライベート・エクイティ&ベンチャーキャピタル部門のリーダーを務めている。
スペンサーの業務は業界を問わず幅広く対応していますが、製造業、食品飲料業、ビジネスサービス業、医療業界、レジャー・ホスピタリティ業界、テクノロジー業界におけるクライアントの代理業務において豊富な経験を有しています。
合併・買収;プライベート・エクイティ
スペンサーは、20年近くに及ぶM&A経験の中で、150件以上の公開・非公開企業における合併、買収、事業売却、合弁事業、その他の事業統合取引に関し、クライアントに助言を提供してきました。これらの取引の総額は250億米ドルを超えています。彼の多様な経験には、1,000万米ドル未満から10億米ドルを超える取引に至るまで、クライアントを代理した実績が含まれます。
スペンサーは、複数のプライベート・エクイティ・スポンサーおよびそのポートフォリオ企業に対し、M&A顧問として現在または過去にサービスを提供しています。これには以下の企業が含まれます:アラ・パートナーズバーンズ・グループ(アポロ・グローバル・マネジメントのポートフォリオ企業)チャーター・ネクスト・ジェネレーション(KKRおよびレナード・グリーン・アンド・パートナーズのポートフォリオ企業)チェイス・コーポレーション(KKRのポートフォリオ企業)CIRCORインターナショナル(KKRのポートフォリオ企業) ダラ・ノット・キャピタル・パートナーズ、フォーティフィ(KKRのポートフォリオ企業)、ジェネレーション・グロース・キャピタル、GHKキャピタル、インダストリアル・フィジックス(KKRのポートフォリオ企業)、 ジャンクション・キャピタル・パートナーズ、ラウド・キャピタル、ミルロック・キャピタル、ノーザン・レイクス・キャピタル、ヌモーション(AEAインベスターズのポートフォリオ企業)、ペース・ラボ(レナード・グリーン・アンド・パートナーズおよびオーロラ・キャピタル・パートナーズのポートフォリオ企業)、パラライン・キャピタル・パートナーズ、スカイ・アイランド・キャピタル、ストラティック・キャピタルなど。
スペンサーはプライベート・エクイティ分野でのM&A経験に加え、フォーチュン500企業、中堅上場企業、国内外の非上場企業におけるM&A取引を実行してきた。また、従業員持株制度(ESOP)所有企業や、所有権をESOPに移行する企業を代表する独自の取引経験も有している。
法人・証券
スペンサーは、強固なM&A業務に加え、州および連邦の証券法コンプライアンスに関する助言を提供し、NYSEおよびNASDAQ上場クライアントのSEC報告書・取引所報告書作成・審査を支援しています。また、株式・債券の公募・私募を含む証券取引において発行体を代理しています。これまでに総額50億米ドルを超える多数の証券発行を完遂しています。
スペンサーの証券法およびコーポレートガバナンスに関する経験には、買収防衛策や委任状争奪戦に関連するクライアントへの助言も含まれ、カール・アイカーンなどの著名なアクティビスト投資家に対する企業防衛も手がけている。
社外顧問弁護士
スペンサーは、プライベート・エクイティのポートフォリオ企業を含む複数の企業に対し、社外顧問弁護士として、会社法および証券法に関するあらゆる事項について助言を提供している。
代表的な経験
プライベート・エクイティ取引
- アクシオム・パートナーズに対し、Jernbro Industrial Services ABの買収に関連して助言を提供した。
- アクシオム・パートナーズに対し、アクセサットS.A.の買収に関連して助言を提供した。
- アラ・パートナーズに対し、スウェット・エナジー・サービス(現パース・エンバイロメンタル・テクノロジー)の買収に関連して助言を提供した。
- アラ・パートナーズによるアース・エナジー(現バイオベリタス)の買収に関し、同社に助言を提供した。
- アドバイズド・チャーター・ネクスト・ジェネレーション(KKRおよびレナード・グリーン・アンド・パートナーズのポートフォリオ企業)に対し、ポリマー・フィルム・アンド・バッグの買収に関連して助言を提供した。
- アドバイズド・チャーター・ネクスト・ジェネレーション(KKRおよびレナード・グリーン・アンド・パートナーズのポートフォリオ企業)に対し、レガシー・フレクソの買収に関連して助言を提供した。
- アドバイズド・チャーター・ネクスト・ジェネレーション(KKRおよびレナード・グリーン・アンド・パートナーズのポートフォリオ企業)に対し、プリントパック社からの資産買収に関連して助言を提供した。
- チェイス・コーポレーション(KKRのポートフォリオ企業)に対し、ユナイテッド・レジン買収に関連して助言を提供した。
- CIRCOR International(KKRのポートフォリオ企業)に対し、フローサーブからの資産買収に関連して助言を提供した。
- ダラ・ノット・キャピタル・パートナーズに対し、プロパティレート社の買収および複数の追加買収案件に関して助言を提供した。
- KKRのポートフォリオ企業であるFortifiに対し、Nothum Manufacturing Companyの買収に関連して助言を提供した。
- ジェネレーション・グロース・キャピタルに対し、サード・ディメンション・インダストリアル3Dプリンティングの買収に関連して助言を提供した。
- KKRのポートフォリオ企業であるアドバイスト・インダストリアル・フィジックスがセンサリー・アナリティクスを買収するにあたり、法的助言を提供した。
- ジャンクション・キャピタル・パートナーズによるチソス・エナジーの買収に関連して助言を提供した。
- ジャンクション・キャピタル・パートナーズに対し、レズブリッジ・バイオガスの買収に関連して助言を提供した。
- ジャンクション・キャピタル・パートナーズによるウィルキンソン・ケミカルの買収に関し、助言を提供した。
- ミルロック・キャピタルによるアズベリー・カーボンズの買収に関連して助言を提供した。
- ノーザン・レイクス・キャピタルに対し、E.A.クイン・ランドスケープ・コントラクト(現:プライオリティ・グリーン・ランドスケープ)の買収および複数の追加買収案件に関して助言を提供した。
- AEAインベスターズのポートフォリオ企業であるNumotionに対し、特殊車椅子および医療製品事業における10件近い追加買収案件に関して助言を提供した。
- Audax GroupによるNumotionのAEA Investorsへの売却に関連し、Numotionに対し助言を提供した。
- レナード・グリーン・アンド・パートナーズおよびオーロラ・キャピタル・パートナーズのポートフォリオ企業であるペース・ラボラトリーズに対し、パトリオット・エンバイロメンタル・ラボラトリー・サービスズの買収に関連して助言を提供した。
- スカイ・アイランド・キャピタルに対し、ポリッシュド・メタルズの買収および複数の追加買収に関連して助言を提供した。
戦略的取引
- ダフ・アンド・フェルプスへの売却に関連して、アメリカン・アプレイザルに対し助言を提供した。
- アムライズに対し、アシュビー・インベストメンツからの資産取得に関連して助言を提供した。
- バーンズ・グループがアソシエイテッド・スプリング事業をワン・エクイティ・パートナーズに売却するにあたり、同社に対し助言を提供した。
- ブレイディ・コーポレーションに対し、アクセス制御事業の売却に関連して助言を提供した。
- ブレイディ・コーポレーションに対し、AIO Acquisition, Inc.の売却に関連して助言を提供した。
- ブレイディ・コーポレーションによるアメリカン・バーコードの買収に関連して、同社に助言を提供した。
- ブレイディ・コーポレーションによるメッコ・パートナーズの買収に関連して、同社に助言を提供した。
- ビューローベリタスによるブラッドリー・コンストラクション・マネジメントの買収に関して、ビューローベリタスに助言を提供。
- キャタピラー社のマーブル・ロボット買収に関連して助言を提供した。
- キャタピラー社のエンハンスト・エナジー・グループ買収に関連して助言を提供した。
- カミンズ社に対し、イートン社との約12億5000万米ドル規模の自動マニュアルトランスミッション合弁事業に関して助言を提供。
- カミンズ社に対し、ゼネラル・エレクトリック社からGE燃料電池事業を買収するにあたり、助言を提供。
- EMC保険グループ株式会社に対し、約3億5000万ドルの非公開化取引に関連して助言を提供した。
- フロイデンベルク・ノースアメリカによるブルー・パシフィック・フレーバーズの買収に関連して、同社に助言を提供した。
- ゲール・フーズ(現ゲール・フード&ビバレッジ)に対し、ウィンド・ポイント・パートナーズへの売却に関連して助言を提供した。
- リップマン・ジャンガーズ(現センターピーク)に対し、メイン・ストリート・キャピタルへの売却に関連して助言を提供した。
- マグネテック社に対し、コロンバス・マッキノン社による約1億9000万米ドルでの買収に関連して助言を提供した。
- ストライダー社による約16億5000万米ドルでの買収に関連し、マコ・サージカル社に対し助言を提供した。
- ネオステラがハンプトン・ローズ・キャピタルに売却される件に関し、同社に助言を提供した。
- オムロン株式会社によるアデプト・テクノロジー社の約2億米ドル規模の買収に関して、同社に対し助言を提供した。
- ハーバート・コール上院議員に対し、ミルウォーキー・バックスのバスケットボール・フランチャイズをヘッジファンド投資家のウェス・イーデンズおよびマーク・ラスリーに対し約5億5000万米ドルで売却する件に関して助言を行った。
- マーカス・コーポレーションによるウェレンバーグ映画館チェーンの買収に関連し、同社に助言を提供した。
- マーカス・コーポレーションに対し、同社が約1億2600万米ドルで映画館チェーン「ムービー・タバーン」を買収するにあたり、法的助言を提供した。
- 米国オートフォースによるタイヤズ・ウェアハウスの買収に関連して助言を提供した。
- ベクターフォームのNTTデータへの売却に関連して助言を提供した。
従業員持株制度取引
- ESOP(従業員持株制度)への売却に関連し、パーマー・ホランドに対し助言を提供した。
- ペーパー・マシナリー・コーポレーションが従業員持株制度(ESOP)による買収に際して、法的助言を提供した。
- パラライン・キャピタル・パートナーズに対し、従業員持株制度(ESOP)所有のJDSインダストリーズへの投資に関連して助言を提供した。
- ミルロック・キャピタルに対し、従業員持株制度(ESOP)が一部所有するアスベリー・カーボンズの買収に関連して助言を提供した。
- 従業員持株制度(ESOP)が一部所有する企業であるアメリカン・アプレイザルに対し、ダフ・アンド・フェルプスへの売却に関連して助言を提供した。
アクティビスト株主への防御策
- オシュコシュ・コーポレーションに対し、カール・アイカーンに対する委任状争奪戦および敵対的公開買付防衛の成功に関連して助言を提供した。
受賞歴と表彰
- The Best Lawyers in America®– M&A法(2024年、2025年)
- ウィスコンシン州スーパー弁護士®– 新鋭弁護士(2014年~2022年)
所属
- ミルウォーキー弁護士会会員
- アメリカ法曹協会の会員
地域活動
- ウィスコンシン州ジュニア・アチーブメントの取締役会に在籍している
- ウィスコンシン州企業成長協会(ACG)の取締役会に在籍
- ロジャース記念病院財団の理事会に所属している
Foley Advises Square Robot in New Funding and Partnership
フォーリー法律事務所、従業員持株制度への高まる関心を探る
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