ニコラス(ニック)・オキーフは、約30年にわたるM&A、会社法および証券取引法の経験を有し、国内およびクロスボーダー案件を含め、バイサイドおよびセルサイドの業務と買収防衛に重点を置いている。 テクノロジー、ハイテク・サービス、フィンテック、ヘルスケア、ライフ・サイエンス業界において、上場企業、非上場企業、投資ファンドと幅広く取引。
また、新興成長企業や成熟企業の発行体、起業家、経営陣、取締役会メンバーに対し、紛争状況、コーポレート・ガバナンス問題、連邦・州証券法問題、証券取引に関する助言を行っている。中東で3年間勤務した経験を持つオキーフは、新興市場に関する深い知識を持っている。
代表的な取引経験
革新的技術
- NASDAQ上場の半導体会社Advanced Micro Devices, Inc.を代理し、TSXおよびNASDAQ上場のグラフィックス半導体会社ATI Technologies, Inc.の現金・株式による買収、およびオープンソースのAIソフトウェア会社Nod.aiの買収を行った*。
- 複数のフィンテック企業買収および合弁取引に関してCity National Bankを代理した。
- EDA企業であるCliosoft社のKeysight Technologies社への売却を代理した。
- フォーチュン200にランクされる技術サービス企業であるCognizant Technology Services Corporationを複数の買収に関して代理した。
- クラウドベースのテレマーケティング会社であるContactual, Inc.を8X8, Inc.への現金売却において代理した。
- デジタル・マーケティング企業であるDigital Air Strike社とResponseLogix社の合併を代理した。
- 半導体設計会社Eximius Design, LLCのWiproへの売却を代理した。
- Genstar Capital社を代理し、ヘルスケア・テクノロジー・サービス業界の公開企業と非公開企業の同時買収を実現した。
- Compressor Controls Corporationの買収において、世界中の幅広い産業および地域にサービスを提供する総合事業会社であるハネウェル・インターナショナル社を代理した。
- 中国の電気通信会社Hutchison Whampoa Limitedを代理し、Luxxon Corporationの調停者資産を現金で買収した。
- 米国のテクノロジー企業3Cinteractive Corp.の買収において、AIM上場企業IMImobile plcを代理した。
- NASDAQ上場の半導体企業Indie Semiconductor社を買収取引において代理した。
- アジレント・テクノロジー社の半導体製品グループを27億米ドルで買収し、アバゴ・テクノロジーズ社を設立するLBOにおいて、KKRとシルバーレイクを代理。
- Koninklijke Philips Electronics N.V.を代理し、テクノロジー企業2社の経営権を取得。
- NASDAQ上場のコンピュータ・セキュリティー・ソリューション企業であるMcAfee, Inc.を代理し、非公開企業の買収を行う。
- ヘッジファンドのアクティビストとの委任状争奪戦において、半導体会社Micrel社を代理した。
- ジョイント・ベンチャー取引において、ソフトウェア会社Microsoft Corporationを代理した。
- NASDAQ上場のデジタル・ビデオ機器開発会社であるTerayon Communications Systems社を、Motorola社への現金売却において代理した。
- 半導体パッケージング会社であるTessera Technologies, Inc.の株式公開を代理した。
- ファブレス半導体企業であるTrueSpan, Inc.をSiRF Technologies, Inc.への売却で代理した。
- プライベート・エクイティ・ファンドのVantagePoint Venture Partnersを代理し、ASML社の熱部門の全世界の半導体資産を現金で買収した。
- NASDAQ上場のEDA企業であるVerisity Ltd.を代理し、非上場企業の買収とその後のCadence Design Systems, Inc.への売却を支援した。
- プログラマブル・デバイスおよびテクノロジーの設計・開発会社であるザイリンクス社を複数の買収およびコーポレート・ベンチャー取引に関して代理した。
- 中東企業の買収においてヤフー社を代理した。
ヘルスケア&ライフサイエンス
- 創薬および薬剤開発のための新規アッセイ・ソリューションに焦点を当てたナスダック上場のバイオテクノロジー企業であるAclara Biosciences, Inc.を代理し、Virologics, Inc.との2億米ドルの株式/CVRによる対等合併を行う*。
- ニューヨーク証券取引所上場の医療用画像処理および放射線治療会社であるAlliance HealthCare Services, Inc.を複数の非公開企業買収およびジョイント・ベンチャー、経営権売却取引において代理した。
- FluMistTMを開発したナスダック上場のバイオテクノロジー企業であるアビロンを代理し、会社全般の代理、転換社債および普通株式の登録公募、ならびにMedImmune, Inc.への16億米ドルの売却を支援した。
- 複数のコーポレート・ベンチャー・ファイナンスに関しBoston Scientific Corporationを代理した。
- プライベート・エクイティ・ファンドのGenstar Capitalを代理し、ヘルスケア・テクノロジー・サービス業界のナスダック上場企業と非上場企業の同時買収を実現した。
- ロボット手術器具の開発・商業化を行うナスダック上場企業Intuitive Surgical, Inc.の韓国代理店買収を代理した。
- ナスダック上場の製薬会社Iterum Therapeutics plc(スルロペネムの開発および商業化を専門とする)の関連会社が発行した上位劣後債および偶発価値の権利の購入において投資家グループを代理した。
- プライベート・エクイティ・ファンドのKKRを代理し、Alliance Imaging社の支配権をOaktree Capital社に売却した。
- Koninklijke Philips Electronics N.V.を代理し、ナスダック上場の医療機器会社2社の経営権を取得した。
- 低侵襲技術を用いた脊椎解剖学的構造の治療および修復に焦点を当てたナスダック上場の医療機器会社であるKyphon Inc.を代理し、複数の買収および投資、ならびにMedtronic社への40億米ドルの売却とFTCによる会社分割を同時に行った*。
- モリナ・ヘルスケア社を様々な戦略的案件に関して代理した。
- ベンチャーキャピタルファンドであるNew Leaf Venture Partnersを代理し、私募およびPIPE取引を含む多数の資金調達取引を行った。
- Novartis社を代理し、非公開会社への投資(買収オプションを含む)を行った。
- ナスダック上場の遺伝子配列決定会社であるNuvelo, Inc.を代理し、一般企業の代理、登録株式公開および複数のPIPE取引、ならびにVariagenics, Inc.との対等合併を行った*。
- 黄斑変性症に焦点を当てたカナダのナスダック上場バイオテクノロジー企業であるQLT Inc.を代理し、Atrix Laboratories, Inc.の現金・株式による8億5000万米ドルの買収を支援した。
- 心血管疾患および炎症性疾患の新規治療に注力するナスダック上場のバイオテクノロジー企業Scios, Inc.を代理し、ジョンソン・エンド・ジョンソン社への24億米ドルの現金売却を支援した。
- ナスダック上場のライフサイエンス業界向けクラウド・ソリューション・プロバイダーであるVeeva Systems Inc.を代理し、ライフサイエンス企業向けコンテンツ管理ソリューションの大手プロバイダーである英国Zinc Ahead社を約1億3000万米ドルで現金買収した*。
- AIM上場企業Verona Pharma plcを代理し、米国における証券募集を行う*。
*フォーリー入社前の担当案件。
最近の発表と出版物
- "トランプのFTCはM&Aの病気を治す「銀の弾丸」か?"アジェンダ(2025年5月2日)(引用)
- デラウェア州改正で株主が取締役会に対する "前例のない "権力を得る」フィナンシャル・タイムズ・アジェンダ(2024年7月26日)(引用)
- 共著「立法からイノベーションへ:CHIPS法と半導体イノベーションの新時代」フォーリーズ・イノベーティブ・テクノロジー・インサイト(2024年7月23日号)
- 共著者「デラウェア州、一般会社法の市場慣行改正を実施」フォーリーズ・ビューポインツ (2024年7月18日号)
- 共著者「連邦最高裁、『純粋な不作為』は規則10b-5の下では訴追不可能との判決」(フォーリーズ・ビューポインツ、2024年4月23日)
- 共著「未公開企業のM&Aに関連する最近の重要判決」フォーリーイグナイト(2024年4月16日)
- 共著「SEC v Panuwat: The SEC's Novel novel "Shadow Trading" Insider Trading Case Goes to Trial」フォーリーイグナイト (2024年3月13日号)
- 共著者「Palkon v. Maffei:再法人化により受託者義務から逃れようとする支配株主に対するデラウェア州の警告射撃」フォーリーイグナイト (2024年3月12日号)
- 共著「未公開企業のM&Aに影響を与える2022年の重要判決」アドバイザリー(2023年2月17日号)
- 共著「CHIPS補助金プログラム:申請書提出の手引き」アドバイザリー(2022年8月26日)
- 共著「CHIPS法ガードレール:対中投資を制限するための議会の取り組み」、アドバイザリー(2022年7月22日)
- 共著 「Goldstein v. Denner:ファンドの取締役会代表者が迅速な売却を強行しようとする場合のデラウェア州の最新ガイダンス」、アドバイザリー(2022年6月15日号)
- 共著「未公開企業のM&Aに影響を与える2021年の重要判決」アドバイザリー(2022年2月17日号)
- 共著「SPAC償還権-万能薬かアキレス腱か?デラウェア州裁判所、マルチプラン訴訟における被告の却下申し立てを却下」、アドバイザリー(2022年2月11日号)
- 共著「SPACを標的とした最近の訴訟への法律事務所の対応」アドバイザリー(2021年9月1日号)
- 共著「Arnold & Porter Discusses Delaware Case on SPACs and Breaches of Fiduciary Duties」(コロンビア大学ロースクールの企業と資本市場に関するブログ)(2021年6月15日付
- 共著「フランキSPAC提訴:アドバイザリー(2021年6月11日付)
- 共著「WeWork 判決と取締役の電子メールアカウントへの影響」ハーバード・ロースクール・フォーラム・オン・コーポレート・ガバナンス(2021年5月24日)
- 共著、「後知恵で見る2020年:ハーバード・ロースクール・フォーラム・オン・コーポレート・ガバナンス」(2021年4月7日)
- 共著「SPAC取引:執行および訴訟リスク」アドバイザリー(2021年4月7日)
- 共著「CARES法適用企業に対する買収・投資の留意点」(コロナウイルス):コーポレート&ファイナンスアドバイザリー(2020年5月27日)
- プレゼンター、「CARES法/連邦準備法第13条(3)」:Weekly Update 3」、コロナウイルス:金融サービスウェビナー(2020年5月22日)
- 共著「未公開企業のM&Aに影響を与える2019年の重要判決」ニューズレター(2020年2月5日号)
- セミナー「M&A取引の効果的な取締役会監督のためのトップ10のヒント」プレゼンター(カリフォルニア州パロアルト、2020年1月29日)
ニコラス・オキーフがデラウェア州のM&A訴訟急増を評価
フォーリー&ラードナー法律事務所のパートナーであるニコラス・オキーフ弁護士は、フィナンシャル・タイムズ紙に掲載されたアジェンダ記事「M&A訴訟の和解はデラウェア州で大幅に増加している」において、デラウェア州におけるM&A訴訟の増加についてコメントした。
ニコラス・オキーフ、「黄金株」に対する外国人投資家の反応を評価
フォーリー&ラードナー法律事務所のパートナー、ニコラス・オキーフは、フィナンシャル・タイムズ紙のfDi Intelligenceで、トランプ政権による民間企業への出資について評価した。
アーティストとレーベルの音楽保護のため、AIを活用した海賊版対策研究ラボの立ち上げにおいて、フォーリーがサウンドパトロール社を代理
Foley & Lardner LLPは、AIスタートアップのSoundPatrol社を代理し、同社の音楽テクノロジーとAIを活用した海賊版対策研究所の設立と資金調達を支援しました。
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キム対フェムトメトリックスデラウェア州大法院は、少数株主の不利益に利用される可能性のある一般的な株主契約条項のギャップを強調した。
Kim対FemtoMetrix事件は、会社と多数株主が契約を修正することを認めた議決権行使契約におけるよくあるギャップを取り上げたものである。
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AIフェアユース決定は半導体業界にとって良い兆し
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Nick O'KeefeとChristopher Swiftは、進化する米国規制-CFIUS、FIRRMA、輸出規制、対外投資規制-が半導体取引をどのように再構築しているかを説明し、取引を成功させるためのリスクとベストプラクティスを強調している。