텍사스주 대법원은 In re UMTH General Services, L.P. et al.[1] 사건 에서 , 법인 및 그 주주에 대한 신의성실 의무 위반으로 제3자 자문업체를 상대로 제기된 청구는 해당 법인의 청구이며, 주주는 직접 청구가 아닌 파생청구만 제기할 수 있다고 판시하였다. 이 판결은 기업 자문과 관련된 소송에서 주주의 소송 능력 한계를 명확히 하고, 법인에 대한 신의성실 의무가 개별 주주가 아닌 주주 집단 전체에 귀속되며, "해당 법인 및 그 주주"라는 표현은 개별 주주가 아닌 주주 집단 전체를 의미한다는 원칙을 재확인하였다. 텍사스주의 최근 파생 소송 관련 개혁[2] 을 고려할 때, 이는 제3자가 "이사회가 운영하는 기업과 절차상 예측 가능한 방식으로 거래할 때, 법정 안전장치를 우회하여 직접 파생 소송을 제기하려는 주주들의 소송 위험에 노출되지 않도록 보장하는" 텍사스주의 "기업 프레임워크"를 확인하는 것이다.
주요 내용
UMTH 일반 서비스 의견서는 실무자들에게 다음과 같은 핵심적인 시사점을 제공합니다:
- 이는 법인 형태의 중요성과 주주 권리의 집단적 성격을 재확인한다. 특히, "해당 법인 및 그 주주"에 대한 의무를 언급하는 포괄적 표현은 일반적으로 집단적 소유자에 대한 의무를 창출하는 것으로 해석될 것임을 명확히 한다. 특정 주주에 대한 의무의 창출은 해당 개인에 대한 "명시적 약속"이다.
- 이 결정은 기업과 "기업체 전체와 이해관계가 일치하지 않을 수 있는 특정 주주[들]" 사이에 발생할 수 있는 이해관계 차이를 언급하며, 이사의 의무는 기업 전체에 대한 것임을 재확인한다. 이는 특정 기업이 일정 지분 기준을 충족하는 주주에게만 파생소송 제기권을 제한할 수 있도록 허용하는 텍사스 주 법률의 최근 개정과 일치한다.[3]
- 법원의 표현은 또한 특정 청구를 파생적으로 제기하도록 요구하는 규칙이 텍사스 주 헌법을 위반하지 않는다는 점을 강조한다. 그러한 규칙은 원고의 소송 적격을 박탈하지 않지만, 소송 적격만으로는 직접 청구를 가능하게 하기에는 충분하지 않기 때문이다. "헌법상 소송 적격을 부여할 만큼 충분한 손해를 주장하는 주주[들]은 그럼에도 불구하고 그러한 청구를 추구하고 배상받을 능력이 부족할 수 있다." UMTH General Services 사건에서 법원은 개별 주주에 대한 의무가 존재하지 않는 한, 개별 주주들은 직접 소송을 제기하기 위해 필요한 개인적 소송 원인과 개인적 손해를 입증할 수 없다고 판단했습니다.
- 이 판결은 신탁 의무 청구권이 일반적으로 법인체에 귀속되므로 파생 소송으로만 제기될 수 있다는 텍사스주의 오랜 법리를 재확인한다. 또한 텍사스 법인체의 지배 기관이 수행하는 의무는 집단적 기업체를 대상으로 한다는 점을 강조한다.
사건 배경
유나이티드 디벨롭먼트 펀드 IV(이하 "신탁")는 12,000명 이상의 주주를 보유한 메릴랜드 부동산 투자 신탁으로, UMTH 제너럴 서비스, L.P.(이하 "UMTH")를 자문사로 임명하고 신탁의 일상적 운영 관리를 UMTH에 위임하였습니다. 자문 계약서에는 자문사가 "신탁 및 그 주주들에 대한 신탁관계에 있는 것으로 간주된다"고 명시되어 있습니다. 본 계약은 신탁과 UMTH 간에만 체결되었으며, 개별 주주는 계약 당사자가 아닙니다.
부실 경영 및 기업 낭비 혐의가 제기된 후, 일부 주주들은 신탁을 대신하여 파생 소송을 제기하는 대신 직접 소송을 제기할 수 있도록 하는 자문 계약이 자문사들과 각 주주 사이에 의무를 창출했다고 주장하며, 신탁 의무 위반으로 텍사스에서 UMTH 및 그 계열사들(이하 "자문사들")을 상대로 소송을 제기했습니다. 이에 자문사들은 관할권 이의신청, 확인된 소송중지 신청 및 특별항변을 제기하며, 주주들의 청구는 신탁이 소유한 파생적 청구이므로 주주들은 소송적격과 소송능력을 결여했다고 주장했습니다. 1심 법원은 자문사들의 신청을 기각했으며, 항소법원 역시 자문사들의 명령적 구제 신청을 기각했습니다. 자문사들은 텍사스 대법원에 상고했습니다.
법원의 분석
법원은 먼저 자문위원들의 소송 적격 주장을 검토했다. 자문위원들은 주주들이 신탁을 대신해 파생 소송을 제기할 요건을 충족하지 못했다고 주장했다. 그러나 주주들은 파생 소송을 제기할 의도가 전혀 없음을 부인했다. 그들은 헌법상 소송 적격을 부여할 만큼 충분한 개별적 피해를 입었다고 주장했다. 법원은 이에 동의했다. "주주들이 자문위원들의 부실 관리로 인한 재정적 손실을 주장하고 개인 자격으로 직접적 청구를 제기했으므로, 주주들은 헌법상 소송 자격을 갖는다..." 그러나 법원은 헌법상 소송 자격이 있다고 해서 원고들이 해당 청구를 추구하고 배상받을 능력이 있다는 의미는 아니라고 지적했다.
다음으로 법원은 주주들이 자문위원들을 상대로 개별적으로 소송을 제기하고 손해배상을 청구할 수 있는 능력이 있는지 여부를 검토했습니다. 일반적으로 텍사스 법에 따르면, 주주들은 회사에 대한 불법행위로 인해 개인적으로 손해를 입었더라도 그 손해에 대해 개인적으로 배상받을 수 없습니다. 법원이 설명한 바와 같이 이 "기본 원칙"은 각 주주가 보유한 지분 비율에 따라 손해를 입으며, 회사가 원상회복이나 배상을 받으면 주주들도 완전히 보상받을 수 있다는 원칙을 구현합니다. 주주가 개별적으로 소송을 제기하고 배상받을 수 있으려면, 법인체에 대한 의무와 별개로 해당 주주에게만 부과되는 독립적인 의무가 존재해야 한다.
주주들은 자문 계약이 자문사들이 "신탁 및 그 주주들"에게 신의성실 의무를 진다고 규정했기 때문에, 이 계약이 주주들에게 직접적인 독립적 의무를 창출한다고 주장했습니다. 자문사 측은 "및 그 주주들"이라는 표현이 단순히 신임의무가 개별 주주가 아닌 법인 및 주주 집단 전체에 귀속된다는 회사법의 기본 원칙을 명시한 것에 불과하며, 각 주주에게 개별적으로 신임의무를 부과하는 것은 자문사가 신탁 및 주주 집단 전체에 대해 부담하는 의무와 상충된다고 반박했습니다. 법원은 양측 주장을 모두 수용하며 "및 그 주주들"이라는 표현이 주주 집단을 지칭한다고 판시했다. 어떤 주주도 자문 계약서에 서명하지 않았으며, 자문 계약서에도 자문사가 개별 주주에게 의무를 부담한다는 명시적 조항이 없었다. 따라서 명시적 부담이 없는 상황에서 법원은 신의성실 의무가 법인 및 그 주주 집단 전체에 귀속된다는 일반 원칙과 상충하는 직접적 의무를 추론하는 것을 거부했다.
또한 법원은 "주주 집단의 원칙이 법인에 대한 의무와 특정 주주에 대한 의무가 동시에 존재할 때 발생하는 '상충성'을 극복한다"고 설명했는데, 이는 법원이 이전에 이사(董事)가 법인에 대한 공식적 신의성실 의무와 개별 주주에 대한 비공식적 신의성실 의무를 동시에 부담할 수 있는지 여부를 검토한 In re Matter of Estate of Poe, 648 S.W.3d 277 (Tex. 2022) 사건에서 이사회 구성원이 법인에 대한 공식적 신의성실 의무와 개별 주주에 대한 비공식적 신의성실 의무를 동시에 부담할 수 있는지 여부를 검토한 바 있다. 본 UMTH General Services 사건 판결에서 법원은 해당 의무들이 양립 불가능하고 상충된다고 판시하였다—명시적 계약상 약정이 없는 한, 이사회 구성원이 법인 및 개별 주주에 대한 신의성실 의무를 동시에 부담할 수 없다.
따라서 법원은 주주들이 직접 소송을 제기할 능력이 없었기에 신탁을 대신하여 파생 소송을 제기하는 것만이 유일한 선택지라고 판단하였다.
[1] No. 24-0024, 2025 WL 3180859 (Tex. Nov. 14, 2025). 본문에 인용된 내용은 별도 명시되지 않는 한 해당 판결문을 인용한 것이다. 내부 인용 및 인용문은 생략하였다.
[2] 상원 법안 제29호(제29차 정기회) 제12조 및 제13조 참조 (텍사스 기업 조직법 제21.551조(2)항 및 제21.552조(a)항에 규정됨).
[3] Id.
