Het Hooggerechtshof van Texas verduidelijkt de grenzen van de capaciteit van aandeelhouders in fiduciaire aansprakelijkheidsclaims tegen bedrijfsadviseurs

Het Hooggerechtshof van Texas oordeelde in In re UMTH General Services, L.P. et al.,[1] dat vorderingen tegen een externe adviseur wegens schending van fiduciaire verplichtingen jegens een entiteit en haar aandeelhouders vorderingen van de entiteit zijn en dat aandeelhouders alleen afgeleide en geen directe vorderingen kunnen instellen. De beslissing verduidelijkt de grenzen van de capaciteit van aandeelhouders in rechtszaken waarbij bedrijfsadviseurs betrokken zijn en versterkt het principe dat fiduciaire verplichtingen jegens een bedrijf gelden voor de aandeelhouders als geheel en niet individueel, en dat verwijzingen naar een entiteit "en haar aandeelhouders" gelezen moeten worden als verwijzingen naar de aandeelhouders als geheel en niet naar individuele aandeelhouders. In het licht van recente Texaanse hervormingen met betrekking tot geschillen over derivaten,[2] bevestigt dit Texas's "corporate framework" dat ervoor zorgt dat derden "[zaken] doen met een entiteit die bestuurd wordt door de raad van bestuur op procedureel voorspelbare manieren zonder het risico te lopen te worden blootgesteld aan rechtszaken die worden aangespannen door aandeelhouders die wettelijke waarborgen proberen te omzeilen door rechtstreeks derivaatclaims in te dienen.

Belangrijkste opmerkingen

Het advies van de UMTH General Services heeft een aantal belangrijke punten voor mensen uit de praktijk:

• Het versterkt het belang van de vennootschapsvorm en de collectieve aard van aandeelhoudersrechten. Het verduidelijkt in het bijzonder dat ruime bewoordingen waarin wordt verwezen naar verplichtingen tegenover een entiteit "en haar aandeelhouders" over het algemeen zullen worden gelezen als een verplichting tegenover de collectieve eigenaars. Het creëren van plichten tegenover een specifieke aandeelhouder "een uitdrukkelijke verbintenis" tegenover die persoon.
• De beslissing wijst op de verschillen in belangen die kunnen ontstaan tussen een bedrijf en "bepaalde aandeelhouder(s), wiens belangen mogelijk niet overeenkomen met die van het bedrijf als geheel," en bevestigt opnieuw dat de plichten van bestuurders gericht zijn op de gehele onderneming. Dit is in overeenstemming met recente wijzigingen in de Texaanse wet die bepaalde bedrijven toestaan om het recht om afgeleide claims in te stellen te beperken tot aandeelhouders die voldoen aan een eigendomsdrempel.[3]
• De taal van het Hof benadrukt ook dat regels die vereisen dat bepaalde vorderingen afgeleid worden ingesteld niet in strijd zijn met de Texaanse grondwet, aangezien dergelijke regels de status van een eiser niet wegnemen, maar status alleen is niet voldoende om een rechtstreekse vordering in te stellen, aangezien "aandeelhouders die beweren dat hun schade voldoende is om grondwettelijke status te verlenen, niettemin de capaciteit kunnen missen om een dergelijke vordering in te stellen en te innen". In de zaak UMTH General Services oordeelde het Hof dat bij gebrek aan een plicht tegenover de individuele aandeelhouders, de individuele aandeelhouders geen persoonlijke oorzaak of persoonlijk letsel konden aantonen dat nodig was om een rechtstreekse vordering te ondersteunen.
• De opinie bevestigt de al lang bestaande Texaanse wet dat claims met betrekking tot fiduciaire plichten over het algemeen eigendom zijn van de rechtspersoon en daarom alleen afgeleid kunnen worden ingediend. Het benadrukt verder dat de plichten van het bestuur van een Texaanse entiteit gericht zijn op de collectieve onderneming.

Achtergrond van de zaak

United Development Fund IV (de "Trust"), een Maryland real estate investment trust met meer dan 12.000 aandeelhouders, stelde UMTH General Services, L.P. ("UMTH") aan als haar adviseur en delegeerde het beheer van de dagelijkse activiteiten van de Trust aan UTMH. In de adviesovereenkomst stond dat de adviseur "geacht wordt in een fiduciaire relatie te staan tot de Trust en haar aandeelhouders". De overeenkomst werd alleen gesloten tussen de Trust en UMTH; individuele aandeelhouders waren geen partij bij de overeenkomst.

Na beschuldigingen van wanbeleid en bedrijfsverspilling klaagde een groep aandeelhouders UMTH en haar gelieerde ondernemingen (de "Adviseurs") aan in Texas wegens schending van fiduciaire plichten, waarbij ze stelden dat de adviesovereenkomst verplichtingen creëerde tussen de Adviseurs en elke aandeelhouder, waardoor ze rechtstreeks konden procederen in plaats van afgeleid namens de Trust. De Adviseurs dienden op hun beurt een exceptie van niet-ontvankelijkheid, een geverifieerd exceptie van niet-ontvankelijkheid en speciale uitzonderingen in - met als argument dat de vorderingen van de aandeelhouders afgeleid zijn en eigendom zijn van de Trust en dat het de aandeelhouders daarom aan procesbevoegdheid en procesbevoegdheid ontbreekt. De rechtbank verwierp de moties van de Adviseurs en het hof van beroep verwierp eveneens de mandamusvordering van de Adviseurs. De adviseurs gingen in beroep bij het Hooggerechtshof van Texas.

De analyse van het Hof

De rechtbank ging eerst in op het standing argument van de Advisors. De Adviseurs stelden dat de aandeelhouders niet voldeden aan de vereisten om een afgeleide vordering in te stellen namens de Trust. Maar de aandeelhouders ontkenden de intentie te hebben om een afgeleide vordering in te stellen. Ze stelden dat ze individueel letsel hadden opgelopen dat voldoende was om grondwettelijke status te verlenen. Het Hof was het hiermee eens. "Omdat de [aandeelhouders] beweren financiële verliezen te hebben geleden als gevolg van het wanbeleid van de Adviseurs en zij in hun individuele hoedanigheid rechtstreekse vorderingen instellen, hebben de aandeelhouders constitutionele status ...". Het Hof merkte echter op dat het hebben van grondwettelijke status niet betekent dat de eisers in staat waren om de vorderingen na te streven en te innen.

Vervolgens ging de rechtbank in op de vraag of de aandeelhouders bevoegd waren om de adviseurs aan te klagen en individueel schadevergoeding te eisen. In het algemeen kunnen aandeelhouders volgens de Texaanse wet geen persoonlijke schadevergoeding vorderen voor onrecht dat alleen het bedrijf is aangedaan, zelfs als de aandeelhouders hierdoor schade lijden. Deze "standaardregel", zoals de rechtbank beschrijft, belichaamt het principe dat elke aandeelhouder lijdt in verhouding tot zijn aandelen en dat hij weer in zijn recht wordt hersteld als de corporatie restitutie of compensatie verkrijgt. Om een aandeelhouder individueel te kunnen aanklagen en schadeloos te stellen, moet er een onafhankelijke plicht jegens die aandeelhouder bestaan die los staat van een plicht jegens de bedrijfsentiteit.

De aandeelhouders stelden dat de adviesovereenkomst rechtstreeks onafhankelijke verplichtingen creëerde jegens de aandeelhouders omdat de overeenkomst bepaalde dat de Adviseurs fiduciaire verplichtingen hadden jegens "de Trust en haar Aandeelhouders". De Adviseurs antwoordden dat deze formulering "en haar Aandeelhouders" slechts het basisprincipe van het vennootschapsrecht verwoordde dat fiduciaire plichten toekomen aan een vennootschap en haar aandeelhouders collectief, niet individueel, en dat het opleggen van een dergelijke fiduciaire plicht aan elke aandeelhouder in strijd zou zijn met de plichten van de Adviseurs jegens de Trust en de aandeelhouders collectief. De rechtbank was het met beide punten eens en oordeelde dat de zinsnede "en haar aandeelhouders" naar de aandeelhouders gezamenlijk verwees. Geen van de aandeelhouders ondertekende de adviesovereenkomst, noch bevatte de adviesovereenkomst een expliciete verklaring dat de Adviseurs verplichtingen aangingen jegens een individuele aandeelhouder. Bij afwezigheid van een expliciete toezegging weigerde het Hof dus een directe plicht af te leiden die in strijd is met de algemene regel dat fiduciaire plichten zich uitstrekken tot de onderneming en haar aandeelhouders gezamenlijk.

Verder legde het Hof uit dat het "principe van aandeelhouderscollectiviteit het 'onverenigbare' karakter van gelijktijdige verplichtingen jegens een bedrijf en verplichtingen jegens een bepaalde aandeelhouder ondervangt", dat het Hof eerder behandelde in In re Matter of Estate of Poe, 648 S.W.3d 277 (Tex. 2022) toen het overwoog of een bestuurder zowel formele fiduciaire verplichtingen jegens een bedrijf als informele fiduciaire verplichtingen jegens individuele aandeelhouders kan hebben. In de opinie van UMTH General Services hier, oordeelde het Hof dat deze plichten onverenigbaar en conflicterend zijn - bestuurders kunnen niet tegelijkertijd fiduciaire plichten hebben jegens de onderneming en individuele aandeelhouders zonder een uitdrukkelijke contractuele verbintenis.

Daarom oordeelde het Hof dat de enige optie van de aandeelhouders was om een afgeleide vordering in te stellen namens de Trust, omdat ze niet bevoegd waren om rechtstreeks vorderingen in te stellen.

[1] No. 24-0024, 2025 WL 3180859 (Tex. 14 nov. 2025). Citaten in dit artikel hebben betrekking op die opinie, tenzij anders aangegeven. Interne citaten en aanhalingen zijn weggelaten.

[2] Zie Senate Bill 29 (^29th Regular Session), Sections 12 en 13, gecodificeerd in Sections 21.551(2) en 21.552(a) van de Texas Business Organizations Code. 551(2) en 21.552(a) van de Texas Business Organizations Code.

[3] Id.