Spencer Moats houdt zich voornamelijk bezig met ondernemingsrecht, fusies en overnames, private equity, effectenrecht, kapitaalmarkten en corporate governance. Hij is partner in de transactiespraktijk van het kantoor en leider van de private equity- en durfkapitaalpraktijk van het kantoor.
Spencer is grotendeels branche-onafhankelijk, hoewel hij aanzienlijke ervaring heeft met het vertegenwoordigen van klanten in de productie-, voedingsmiddelen- en drankenindustrie, zakelijke dienstverlening, gezondheidszorg, vrijetijds- en horecasector en technologiesector.
Fusies en overnames; Private equity
In zijn bijna 20 jaar ervaring op het gebied van fusies en overnames heeft Spencer klanten geadviseerd bij meer dan 150 openbare en particuliere fusies, overnames, afstotingen, joint ventures en andere bedrijfscombinaties met een totale transactiewaarde van meer dan 25 miljard dollar. Zijn uiteenlopende ervaring omvat het vertegenwoordigen van klanten bij transacties met een waarde van minder dan 10 miljoen dollar tot meer dan 1 miljard dollar.
Spencer is of was werkzaam als M&A-adviseur voor een aantal private equity-sponsors en hun portefeuillebedrijven, waaronder Ara Partners, Barnes Group (portefeuillebedrijf van Apollo Global Management), Charter Next Generation (portefeuillebedrijf van KKR en Leonard Green & Partners), Chase Corporation (portefeuillebedrijf van KKR), CIRCOR International (portefeuillebedrijf van KKR), Dara Knot Capital Partners, Fortifi (portefeuillebedrijf van KKR), Generation Growth Capital, GHK Capital, Industrial Physics (portefeuillebedrijf van KKR), Junction Capital Partners, LOUD Capital, Mill Rock Capital, Northern Lakes Capital, Numotion (portefeuillebedrijf van AEA Investors), Pace Labs (portefeuillebedrijf van Leonard Green & Partners en Aurora Capital Partners), Paralign Capital Partners, Sky Island Capital en Stratiq Capital.
Naast zijn ervaring op het gebied van private equity M&A heeft Spencer M&A-transacties uitgevoerd voor Fortune 500-bedrijven, beursgenoteerde middelgrote bedrijven en binnenlandse en internationale particuliere bedrijven. Spencer heeft ook unieke transactie-ervaring met het vertegenwoordigen van bedrijven die eigendom zijn van ESOP's en bedrijven die hun eigendom overdragen aan een ESOP.
Ondernemingen & effecten
Naast zijn uitgebreide ervaring op het gebied van fusies en overnames adviseert Spencer cliënten over de naleving van staats- en federale effectenwetgeving en helpt hij cliënten die genoteerd staan aan de NYSE en NASDAQ bij het opstellen en controleren van SEC- en beursrapporten. Hij vertegenwoordigt ook emittenten bij effectentransacties, waaronder openbare en onderhandse aanbiedingen van aandelen en schuldbewijzen. Spencer heeft talrijke effectenaanbiedingen afgerond met een totale opbrengst van meer dan 5 miljard dollar.
Spencer heeft ook ervaring op het gebied van effectenrecht en corporate governance, waaronder het adviseren van cliënten in verband met overnameverdediging en proxy contests, waaronder het verdedigen van bedrijven tegen bekende activistische investeerders zoals Carl Icahn.
Externe algemeen juridisch adviseur
Spencer is extern algemeen adviseur voor een aantal bedrijven, waaronder private equity-portefeuillebedrijven, en adviseert over alle zaken op het gebied van ondernemings- en effectenrecht.
Representatieve ervaring
Transacties met private equity
- Adviseerde Aksiom Partners bij de overname van Jernbro Industrial Services AB.
- Adviseerde Aksiom Partners in verband met de overname van Axesat S.A.
- Advies aan Ara Partners in verband met de overname van Sweat Energy Services (nu Path Environmental Technology).
- Advies aan Ara Partners in verband met de overname van Earth Energy (nu BioVeritas).
- Adviseerde Charter Next Generation (portefeuillebedrijf van KKR en Leonard Green & Partners) bij de overname van Polymer Film & Bag.
- Adviseerde Charter Next Generation (portefeuillebedrijf van KKR en Leonard Green & Partners) bij de overname van Legacy Flexo.
- Adviseerde Charter Next Generation (portefeuillebedrijf van KKR en Leonard Green & Partners) bij de aankoop van activa van Printpack, Inc.
- Advies aan Chase Corporation (portefeuillebedrijf van KKR) in verband met de overname van United Resin.
- Adviseerde CIRCOR International (portefeuillebedrijf van KKR) in verband met de overname van activa van Flowserve.
- Adviseerde Dara Knot Capital Partners bij de overname van PropertyRate en talrijke aanvullende overnames.
- Advies aan Fortifi (portefeuillebedrijf van KKR) in verband met de overname van Nothum Manufacturing Company.
- Advies aan Generation Growth Capital in verband met de overname van 3rd Dimension Industrial 3D Printing.
- Adviseerde Industrial Physics (portefeuillebedrijf van KKR) in verband met de overname van Sensory Analytics.
- Adviseerde Junction Capital Partners bij de overname van Chisos Energy.
- Adviseerde Junction Capital Partners bij de overname van Lethbridge BioGas.
- Adviseerde Junction Capital Partners bij de overname van Wilkinson Chemical.
- Adviseerde Mill Rock Capital bij de overname van Asbury Carbons.
- Adviseerde Northern Lakes Capital bij de overname van E.A. Quinn Landscape Contracting (nu Priority Green Landscaping) en talrijke aanvullende overnames.
- Adviseerde Numotion (portefeuillebedrijf van AEA Investors) in verband met bijna een dozijn aanvullende overnames van gespecialiseerde rolstoel- en medische productbedrijven.
- Adviseerde Numotion in verband met de verkoop van het bedrijf door Audax Group aan AEA Investors.
- Adviseerde Pace Labs (portefeuillebedrijf van Leonard Green & Partners en Aurora Capital Partners) bij de overname van Patriot Environmental Laboratory Services.
- Adviseerde Sky Island Capital bij de overname van Polished Metals en talrijke aanvullende overnames.
Strategische transacties
- Adviseerde American Appraisal in verband met de verkoop aan Duff & Phelps.
- Adviseerde Amrize bij de overname van activa van Ashby Investments.
- Advies aan Barnes Group in verband met de verkoop van haar Associated Spring-activiteiten aan One Equity Partners.
- Advies aan Brady Corporation in verband met de afstoting van haar activiteiten op het gebied van toegangscontrole.
- Advies aan Brady Corporation in verband met de verkoop van AIO Acquisition, Inc.
- Advies aan Brady Corporation in verband met de overname van American Barcode.
- Brady Corporation geadviseerd in verband met de overname van Mecco Partners.
- Adviseerde Bureau Veritas bij de overname van Bradley Construction Management.
- Adviseerde Caterpillar Inc. in verband met de overname van Marble Robot.
- Adviseerde Caterpillar Inc. in verband met de overname van Enhanced Energy Group.
- Advies aan Cummins Inc. in verband met haar joint venture met Eaton Corporation ter waarde van ongeveer 1,25 miljard dollar op het gebied van geautomatiseerde handgeschakelde transmissies.
- Advies aan Cummins Inc. in verband met de overname van de GE Fuel Cells-activiteiten van General Electric Corporation.
- Adviseerde EMC Insurance Group Inc. in verband met haar transactie ter waarde van ongeveer 350 miljoen dollar om van de beurs te gaan.
- Adviseerde Freudenberg North America bij de overname van Blue Pacific Flavors.
- Adviseerde Gehl Foods (nu Gehl Food & Beverage) in verband met de verkoop aan Wind Point Partners.
- Adviseerde Lippman Jungers (nu CenterPeak) in verband met de verkoop aan Main Street Capital.
- Advies aan Magnetek Inc. in verband met de verkoop van het bedrijf aan Columbus McKinnon voor een bedrag van ongeveer 190 miljoen dollar.
- Adviseerde MAKO Surgical Corp. in verband met de verkoop van ongeveer 1,65 miljard dollar aan Stryker Corporation.
- Neostella geadviseerd in verband met de verkoop aan Hampton Roads Capital.
- Adviseerde OMRON Corporation bij de overname van Adept Technology voor een bedrag van ongeveer 200 miljoen dollar.
- Adviseerde senator Herb Kohl in verband met zijn verkoop van de basketbalfranchise Milwaukee Bucks voor ongeveer 550 miljoen dollar aan hedgefondsbeleggers Wes Edens en Marc Lasry.
- Advies aan The Marcus Corporation in verband met de overname van de Wehrenberg-bioscoopketen.
- Adviseerde The Marcus Corporation bij de overname van de bioscoopketen Movie Tavern voor een bedrag van ongeveer 126 miljoen dollar.
- Advies aan U.S. AutoForce in verband met de overname van Tire's Warehouse.
- Adviseerde Vectorform in verband met de verkoop aan NTT Data.
ESOP-transacties
- Palmer Holland geadviseerd in verband met de verkoop aan een ESOP.
- Adviseerde Paper Machinery Corporation in verband met de verkoop aan een ESOP.
- Adviseerde Paralign Capital Partners in verband met haar investering in JDS Industries, dat eigendom is van een ESOP.
- Adviseerde Mill Rock Capital bij de overname van Asbury Carbons, een bedrijf dat gedeeltelijk in handen is van een ESOP.
- Advies verleend aan American Appraisal, een bedrijf dat gedeeltelijk eigendom is van een ESOP, in verband met de verkoop ervan aan Duff & Phelps.
Verdediging van activistische aandeelhouders
- Adviseerde Oshkosh Corporation in verband met haar succesvolle proxy fight en verdediging tegen het vijandige overnamebod van Carl Icahn.
Prijzen en erkenning
- The Best Lawyers in America® – Fusies en overnames (2024, 2025)
- Wisconsin Super Lawyers®– Rising Stars (2014 – 2022)
Affiliaties
- Lid van de Milwaukee Bar Association
- Lid van de American Bar Association
Betrokkenheid bij de gemeenschap
- Lid van de raad van bestuur van Junior Achievement of Wisconsin
- Lid van de raad van bestuur van Association for Corporate Growth (ACG) Wisconsin
- Lid van de raad van bestuur van de Rogers Memorial Hospital Foundation
Foley adviseert Square Robot bij nieuwe financiering en samenwerking
Foley-advocaten onderzoeken groeiend enthousiasme voor aandelenplannen voor werknemers
/Passle/63109459f636e905f41c4854/MediaLibrary/Images/2025-07-30-20-45-36-363-688a8470804eb3079ef47a6a.png)