Timothy (Tim) Spear's deskundige begeleiding bij alle aspecten van grote energietransacties zorgt ervoor dat de zakelijke doelstellingen van klanten snel worden bereikt met passende risicobeperkende maatregelen.
Als partner bij Foley & Lardner LLP en hoofd van de Carbon Capture & Storage-groep van het kantoor helpt Tim klanten die betrokken zijn bij overnames, afstotingen en financiering van energie- en infrastructuurprojecten wereldwijd.
Tim heeft ervaring met overnames en afstotingen van upstream olie- en gasactiva, pijpleidingen en midstreamactiva, energiecentrales, hernieuwbare energiebronnen en chemische fabrieken en raffinaderijen. Hij was de belangrijkste externe adviseur bij een aantal transacties in de energiesector met een verkoopprijs van meer dan 1 miljard dollar.
Hij vertegenwoordigt ook zowel kredietverstrekkers als kredietnemers bij financieringstransacties, met aanzienlijke ervaring in de financiering van energie- en productiefaciliteiten. Hij assisteert ook regelmatig bij saneringen, herstructureringen en transacties met noodlijdende schulden voor banken en zakelijke klanten, evenals voor private-equityfondsen en hedgefondsen.
Tim onderhandelt regelmatig over EPC-overeenkomsten (engineering, procurement and construction), productaankoopovereenkomsten, serviceovereenkomsten en leveringsovereenkomsten namens een breed scala aan spelers in de energiesector, waaronder upstream-, midstream- en downstreambedrijven, zonne-energiebedrijven en fabrikanten van waterstofelektrolyseapparatuur. Hij heeft ook bedrijven vertegenwoordigd bij de oprichting van joint ventures en bij de onderhandeling van participatieovereenkomsten, gezamenlijke exploitatieovereenkomsten, farmouts, boorcontracten, verzamelovereenkomsten, gasverwerkingsovereenkomsten, gas- en ruwe-olietransportovereenkomsten, contracten van de North American Energy Standards Board (NAESB), hedgingtransacties, minerale leases, gezamenlijke ontwikkelingsovereenkomsten, master service agreements (MSA's), aankoop-, leverings-, stroomafname- en tollingovereenkomsten.
Representatieve ervaring
Olie en gas
- Grote oliemaatschappij in aandelenkoop ter waarde van 10,5 miljard dollar met BHP Billiton, waarbij de oliemaatschappij overeenkwam om vrijwel alle onshore olie- en gasvelden van BHP Billiton in de VS over te nemen.
- Energieconcern — Verkoop van belang in offshore olie- en gasplatform in de Golf van Mexico ter waarde van 400 miljoen dollar en onderhandeling over verbeterde tariefovereenkomst en bijbehorende contractuele afspraken.
- Grote oliemaatschappij — ruil van onshore olie- en gasvelden voor belangen in een diepwaterveld in de Golf van Mexico.
- Aankoop van ORRI voor ~350 miljoen dollar in meerdere offshore GOM-olie- en gasconcessies en aanverwante activa. Grote energieonderneming — afstoting van olie- en gasconcessies en aanverwante offshore GOM-infrastructuur voor ~5,5 miljard dollar.
- Grote energieonderneming — aankoop/ruil van meerdere eigendommen en oprichting van joint ventures in Eagle Ford Shale met een totale transactiewaarde van meer dan 2 miljard dollar.
- Verkoop van productie-eigendommen en aanverwante activa in Oost-Texas, Louisiana en Michigan ter waarde van 230 miljoen dollar namens een private equity-portefeuillebedrijf.
- Verkoop van upstream-activa van Hugoton Field en bijbehorende midstream-faciliteiten voor 1,2 miljard dollar.
- E&P-bedrijf — Gedeeltelijke verkoop van Haynesville Shale-eigendommen ter waarde van 27 miljoen dollar en uitvoering van een overeenkomst voor gezamenlijke ontwikkeling.
- Private equity-vastgoedontwikkelingsbedrijf — onderhandeling over een olie- en gaslease van ongeveer 15.000 acre, participatieovereenkomst en andere gerelateerde olie- en gasovereenkomsten.
- Minderheidsinvesteerder/vervangend managementteam bij kapitaalinjectie in noodlijdend E&P-bedrijf. Grote oliemaatschappij — verkoop van activa in het Permbekken ter waarde van 3 miljard dollar.
- Private equity-investeerder — aankoop van senior schuld van beursgenoteerde noodlijdende E&P-kredietnemer in voorgestelde herstructurerings-/saneringstransactie.
- Vertegenwoordigde niet-Amerikaanse financiële investeerders bij transacties met betrekking tot Amerikaanse olie- en gasparticipatieovereenkomsten. Private equity-investeerder — onderhandeling over een DIP-lening (debtor-in-possession) aan een E&P-bedrijf en daarmee verband houdende herkapitalisatie en herstructurering volgens Chapter 11.
- Grote oliemaatschappij — Overname van olie- en gasvelden in het midden van het continent voor 1,75 miljard dollar.
- In het Verenigd Koninkrijk genoteerd E&P-bedrijf — verwerving van belang in concessie in Kameroen.
- Private equity-fonds — voorgestelde herstructurering van noodlijdende E&P-portefeuilleonderneming met activa in Colorado, Utah en Montana.
- Grote oliemaatschappij — Overname ter waarde van 1,9 miljard dollar en gezamenlijke ontwikkelingstransactie in Fayetteville Shale Play. Internationale E&P-onderneming — Investering in gefaseerd CO2-injectieprogramma en daarmee samenhangende verwerving van belangen in het Permian Basin-olieveld.
- Grote onafhankelijke E&P-onderneming — onderhandeling over volumetrische productiebetalingstransacties (VPP).
- Energieverstrekker — kredietovereenkomst met West Texas E&P-bedrijf.
- Grote oliemaatschappij — aankoop van olie- en gasactiva ter waarde van 400 miljoen dollar en daarmee samenhangende ontbinding van een joint venture. Beursgenoteerde E&P-onderneming — investering van 300 miljoen dollar in binnenlandse E&P-activa en daarmee samenhangende overeenkomst inzake registratierechten.
- Eigen fonds van makelaar/handelaar — investering in Barnett Shale-put en onderhandeling over optieovereenkomst voor meerdere Barnett-putten.
- Verhuurders/huurders — advies gegeven over leaseonderhandelingen met betrekking tot onroerend goed in Texas, Californië, Arkansas, Oklahoma en Pennsylvania.
- Beursgenoteerd E&P-bedrijf — onderhandeling over volumetrische productiebetalingstransactie (VPP). Groot onafhankelijk E&P-bedrijf — verkoop van E&P-activa ter waarde van 800 miljoen dollar.
- Particuliere onderneming — Verkoop van olie- en gasactiva ter waarde van 240 miljoen dollar. Particuliere onderneming — Verkoop van binnenlandse E&P-activa ter waarde van 85 miljoen dollar.
- Diverse binnenlandse en internationale E&P-bedrijven en eigenaren van delfstoffen — onderhandeling over delfstoffenleaseovereenkomsten, verzamelovereenkomsten, gezamenlijke exploitatieovereenkomsten, seismische licenties, overeenkomsten inzake gebieden van wederzijds belang (AMI), exploratieovereenkomsten, participatieovereenkomsten, raamovereenkomsten voor dienstverlening (MSA's) en farm-in-overeenkomsten.
- Beursgenoteerde energiebedrijven — onderhandeling van participatieovereenkomsten voor investeringen in olie en gas.
Midstream
- Verkoop van gasverwerkingsinstallaties in Hugoton Field.
- Onderhandeling over een langetermijnovereenkomst voor gastransport en onderhoudsovereenkomsten voor pijpleidingen voor een startende midstreambedrijf.
- Door private equity gesteunde midstream-startup — onderhandeling over overeenkomsten voor gaswinning en aankoop van ruwe olie en overeenkomsten voor infrastructuurontwikkeling/-uitbreiding.
- Midstream MLP — onderhandeling van talrijke overeenkomsten voor de aanleg van pijpleidingen, overeenkomsten voor de levering van pijpleidingen en diverse aanverwante overeenkomsten met binnenlandse en internationale aannemers/leveranciers. Door private equity gesteund midstream-bedrijf — bod op fabrieken en aanverwante pijpleidingen in Texas en Louisiana.
- Beursgenoteerd energiebedrijf — Verkoop ter waarde van 265 miljoen dollar van een pijpleiding voor aardgas en aardgasvloeistoffen binnen de staat en het bijbehorende gasverzamelsysteem.
- Technologiebedrijf — onderhandeling over langetermijnovereenkomsten voor de levering van elektriciteit en aardgas voor diverse faciliteiten.
- Oliemaatschappij — bouw van een binnenlandse LNG-terminal.
- Beursgenoteerd energiebedrijf — Verkoop van gasopslagfaciliteiten ter waarde van 180 miljoen dollar.
- Energiebedrijf — bod op meerdere binnenlandse en internationale gasopslagfaciliteiten en aanverwante activa. Chinese buizenfabrikant — succesvolle oplossing van een geschil met een in de VS gevestigde buizendistributeur.
Energie/Hernieuwbare energie
- Elektriciteitscoöperatie — Financiering van 600 miljoen dollar voor de aankoop van obligaties in verband met de ontwikkeling van een kolencentrale.
- Internationaal bedrijf op het gebied van hernieuwbare energie — windprojecten in Texas, New Mexico en de Dominicaanse Republiek.
- Internationaal energiebedrijf – ondersteuning bij de ontwikkeling van meerdere wind- en zonne-energieprojecten. Ontwikkelingsbedrijf – ontwikkeling van een met petroleumcokes gestookte energiecentrale en bijbehorende terminal. Zonne-energiebedrijf – onderhandeling over EPC- en andere bouwovereenkomsten voor diverse zonne-energieprojecten.
- Elektriciteitscoöperatie — verwerving van een belang in een nieuwe, met poederkool gestookte elektriciteitscentrale met een vermogen van ongeveer 900 megawatt.
- Internationaal energiebedrijf — overname van een portfolio van projecten op het gebied van hernieuwbare energie. Energielener — projectfinancieringsleningstransactie met een afvalhoutgestookte elektriciteitscentrale.
- Technologiebedrijf — onderhandeling over langetermijnovereenkomsten voor de levering van elektriciteit en aardgas voor diverse faciliteiten.
- Elektriciteitscoöperatie — bod op gasgestookte elektriciteitscentrale.
- Internationaal energiebedrijf — bouw van maritieme faciliteiten en bijbehorende infrastructuur voor een Latijns-Amerikaans LNG-exportproject.
- Interstate pijpleidingbedrijf — onderhandeling over meerdere overeenkomsten voor de aanleg van pijpleidingen, overeenkomsten voor de aankoop van pijpen en aanverwante overeenkomsten.
- Beursgenoteerd energiebedrijf — herstructurering van de projectfinanciering van een QF-energiecentrale.
- Beursgenoteerd energiebedrijf — Verkoop van belangen in een gekwalificeerd energieproject ter waarde van 50 miljoen dollar.
- Internationaal bouwbedrijf — onderhandeling over een contract voor engineering, inkoop en bouw van een drijvende energiecentrale in het Caribisch gebied.
- Grote beursgenoteerde energieonderneming — herstructurering en verkoop van dochterondernemingen in Latijns-Amerika en het Caribisch gebied met energieactiva in meerdere landen.
- Grote beursgenoteerde energieonderneming — Verkoop van een elektriciteitscentrale in ontwikkelingsfase ter waarde van 30 miljoen dollar.
- Beursgenoteerd energiebedrijf — herstructurering van de synthetische leasefinanciering en daarmee samenhangende verkoop van gasturbines.
- Beursgenoteerd bedrijf — ontwikkeling, bouw en financiering van een energie- en stoomproductiefaciliteit op basis van restwarmte (QF) uit een brownfieldlocatie.
- Aankoop van stoomturbine en voorbereiding van bijbehorend EPC-contract.
- Aankoop van gasturbine en bijbehorend EPC-contract voor energiecentrale in het Caribisch gebied.
- Energiebedrijf – onderhandeling over EPC-contract voor installatie van apparatuur voor verontreinigingsbeheersing in kolengestookte elektriciteitscentrale.
- Diverse energiebedrijven — onderhandeling van stroomafnameovereenkomsten, exploitatie- en onderhoudsovereenkomsten, langlopende serviceovereenkomsten en aanverwante overeenkomsten.
Bedrijfsfinanciering
- Vertegenwoordigde kredietverstrekker bij projectfinancieringslening aan eigenaar van hernieuwbare energiecentrale.
- Vertegenwoordigde een private equity-portefeuillebedrijf bij de onderhandelingen over meerdere kredietfaciliteiten (met een totale waarde van ongeveer 80 miljoen dollar) in verband met de bouw en uitbreiding van productiefaciliteiten.
- Vertegenwoordigde mede-eigenaar van het project in verband met een transactie ter waarde van ongeveer 600 miljoen dollar voor de aankoop van obligaties in verband met de bouw van een kolencentrale.
- Vertegenwoordigde commerciële projectontwikkelaar bij onderhandelingen over een bouwleningfaciliteit van 25 miljoen dollar.
- Vertegenwoordigde kredietverstrekker in een kredietfaciliteit van ongeveer 50 miljoen dollar in verband met de ontwikkeling van Permian Basin E&P-eigendommen.
- Vertegenwoordigde een private equity-portefeuillebedrijf bij de onderhandelingen over een bouwlening in verband met de bouw en ontwikkeling van een frackingzandfabriek.
Chemie en raffinage
- Opstellen en onderhandelen van EPC-overeenkomst voor uitbreidingsproject van fractioneringsinstallatie in Texas. Opstellen en onderhandelen van bouwovereenkomsten en aanvullende overeenkomsten, waaronder engineeringovereenkomsten, MSA's, ROW- en oppervlaktegebruiksovereenkomsten, met betrekking tot LPG-exportterminalproject. Opstellen en onderhandelen van documenten met betrekking tot de ontwikkeling van opslagfaciliteiten voor NGL-zuiverheidsproducten.
- Onderhandeling over handelslease- en opslagovereenkomst tussen grondstoffenhandelaar en raffinaderij. Asfaltraffinaderij — onderhandeling over wijzigingen in de overeenkomst voor het gebruik van het dok en aanverwante overeenkomsten om de bouw en ontwikkeling van een op Eagle Ford Shale gerichte olieterminal mogelijk te maken.
- Private equity-fonds — bod op Caribische raffinaderij en onderhandeling over documentatie met betrekking tot de bouw van terminalfaciliteiten en andere verbeteringen aan deze raffinaderij.
- Internationaal energiebedrijf — modernisering en uitbreiding van een Amerikaanse olieraffinaderij.
- Internationaal chemiebedrijf — Amerikaans deel van de verkoop van de katalysatoractiviteiten ter waarde van ongeveer 800 miljoen dollar.
- Particuliere chemische distributeur — Oprichting van een joint venture ter waarde van 45 miljoen dollar en verwerving van activa voor activiteiten in de Verenigde Staten en Canada.
Andere
- Managementteam van E&P-bedrijf — vertegenwoordigde het managementteam van een door private equity gesteund E&P-bedrijf in een succesvolle cash-outtransactie waarbij het management een aanzienlijke contante uitkering en eigendom ontving in een fusie van verschillende portefeuillebedrijven.
- Private equity-fonds — vertegenwoordigde het managementteam bij onderhandelingen met commanditaire vennoten over de zeggenschap over het fonds en de invoering van een nieuw incentive-beloningsprogramma.
- Aannemer van pijpleidingen — onderhandeling over werkkapitaallening.
- Talrijke internationale en binnenlandse bedrijven — onderhandelingen over langetermijnaankoop en -verkoop van diverse grondstoffen, waaronder ruwe olie, aardgas, zout, houtpulp, ammoniak, gas en staal. Durfkapitalist — Serie A preferente aandeleninvestering in start-upbedrijf dat applicaties voor Twitter ontwikkelt.
- Vertegenwoordig de ontwikkelaar in de lopende onderhandelingen met de grondeigenaar over de onderhandeling van een leaseovereenkomst voor poriënruimte.
Prijzen en erkenning
- The Best Lawyers in America®– Ondernemingsrecht (2021-2024)
- Houston Business Journal's Who's Who in Energy (2012, 2016)
- H Texas magazine's "Houston's Top Lawyers" – Fusies en overnames (2011)
- Texas Rising Stars – Energie en natuurlijke hulpbronnen (2006)
- Hoogste cijfer, Texas Bar Exam (februari 2000)
Affiliaties
- Balie van Texas
- Lid, Afdeling Olie-, Gas- en Energiewetgeving
- De balie van Missouri
- Orde van Advocaten van Houston
- Lid, Afdeling Olie-, Gas- en Mijnbouwwetgeving
- Lid, Afdeling Bouwrecht
- Vereniging van internationale onderhandelaars in de aardoliesector
- Lid van de commissie voor het opstellen van term sheets
- Lid van de commissie voor het opstellen van geheimhoudingsovereenkomsten
- Rocky Mountain Mineral Law Foundation
Presentaties en publicaties
- Moderator, "De rol van gasgestookte energie in de energietransitie", Infocast Projects & Money Conference (januari 2022)
Tim Spear spreekt over trends in de energiesector in een podcast
Infocast CCS/Decarbonisatie Projectontwikkeling, Financiering & Investeringstop
Foley advocaten opgenomen in 2024 Best Lawyers in America
Foley advocaten opgenomen in 2023 Best Lawyers in America