Resistindo à tempestade: considerações importantes sobre fusões e aquisições para investidores estrangeiros que entram no mercado dos EUA

As atividades transfronteiriças de fusões e aquisições (M&A) em 2025 serão moldadas por mudanças econômicas, legais e regulatórias tumultuadas. Impulsionadas pela mudança dramática nas políticas e prioridades do novo governo dos EUA, as evoluções que antes levavam meses para se desenrolar agora provavelmente afetarão as condições políticas e de mercado em questão de semanas ou até dias.  Embora os investimentos transfronteiriços nos Estados Unidos ainda apresentem oportunidades ao longo do ano, os investidores estrangeiros que contemplam aquisições ou investimentos estratégicos nos EUA provavelmente enfrentarão novos desafios técnicos, regulatórios, políticos e até culturais.

Esses desafios variam dependendo das circunstâncias específicas que envolvem o negócio. Por exemplo, a recente imposição de novas tarifas pelos EUA provavelmente irá remodelar as cadeias de abastecimento globais e perturbar as operações que dependem delas.  Os investidores também precisam considerar uma possível revisão pelo Comitê de Investimentos Estrangeiros nos Estados Unidos (CFIUS) – especialmente em casos afetados pela guerra comercial em curso entre os EUA e a China e pela possível transferência de tecnologias críticas. Juntamente com os novos padrões de revisão antitruste dos EUA, a legislação estadual que restringe as vendas de imóveis estrangeiros e outros requisitos específicos do setor, o resultado líquido é uma mudança radical na política industrial e de investimentos dos EUA. 

Guerras comerciais: lidando com a volatilidade

Gerenciar essa turbulência durante uma transação de fusão e aquisição requer consciência, flexibilidade e preparação meticulosa. Isso é particularmente verdadeiro nos casos em que empresas-alvo dos EUA e seus parceiros comerciais se veem envolvidos nas guerras comerciais em rápida expansão do governo Trump.  O presidente Trump impôs recentemente novas tarifas de 25% sobre automóveis, chips de computador e produtos farmacêuticos estrangeiros. Essas mudanças acompanharam uma tarifa adicional de 25% sobre as importações de aço e alumínio. E, na semana passada, o presidente assinou um memorando solicitando que o seu governo determine tarifas recíprocas em relação a cada parceiro comercial estrangeiro. Isso significa que o governo irá adaptar as tarifas com base em cada nação comercial, dependendo dos seus perfis comerciais.

Essas políticas podem ter implicações profundas para as negociações globais. O uso de tarifas para obter vantagem política e económica sobre os principais parceiros comerciais dos EUA gera maior incerteza nas salas de reunião. A rápida reformulação das estratégias corporativas e das cadeias de abastecimento globais provocou maior volatilidade nas bolsas de valores dos EUA. E, apesar das esperanças iniciais de um aumento nas atividades de fusões e aquisições em 2025, essa combinação de volatilidade e incerteza está a criar obstáculos inesperados para os negociadores.

As tarifas, por natureza, aumentam o custo dos produtos importados. O aumento das tarifas pode levar a preços mais altos, maiores custos operacionais e redução da eficiência. Esses fatores tornam as aquisições e investimentos estrangeiros menos atraentes e podem, em última instância, levar a um declínio significativo nas atividades de fusões e aquisições. As consequências já são claras.  Em janeiro de 2025, as negociações nos EUA tiveram o seu início mais fraco em uma década, com fusões e aquisições caindo quase 30% em comparação com o ano anterior.

Tendências semelhantes são evidentes no Canadá, o parceiro comercial mais próximo dos EUA. De acordo com a KPMG, os empresários canadianos que pretendem levar as suas empresas ao mercado suspendem as atividades de fusões e aquisições e avaliam o impacto das novas tarifas dos EUA nos seus lucros. O resultado foi uma pressão descendente sobre as avaliações das empresas e uma maior probabilidade geral de negócios fracassados.

Adaptando-se a ambientes com tarifas elevadas

A equipa de consultoria de negócios da KPMG aconselhou recentemente compradores e vendedores a reconhecerem como os seus negócios poderiam ser afetados pelo novo ambiente de tarifas elevadas. Eles observaram que é crucial identificar as principais vulnerabilidades, como custos, interrupções na cadeia de abastecimento e estratégias alternativas de preços. Eles recomendam que as empresas desenvolvam planos estratégicos para lidar com o custo das tarifas e outras barreiras não tarifárias (NTBs) e, em seguida, avaliem como esses planos poderiam afetar uma potencial fusão ou aquisição.

A avaliação desses custos pode representar um fardo maior para as empresas que desejam ser adquiridas. Tendo essa possibilidade em mente, as empresas-alvo devem realizar uma due diligence completa sobre sua própria exposição potencial a tarifas antes de uma possível venda. Isso ajudará a demonstrar de forma proativa como continuarão a criar valor por meio de sinergias estratégicas, apesar dos custos mais elevados, da incerteza e da volatilidade discutidos acima. 

Essas estratégias devem ser específicas para cada empresa. Em alguns casos, tarifas elevadas podem incentivar as empresas-alvo a estabelecer novas operações em jurisdições com tarifas baixas fora dos Estados Unidos. Em outros, as empresas-alvo americanas que atendem ao mercado interno dos EUA podem mitigar o risco tarifário, aproveitando as aquisições domésticas para aumentar a produção nos Estados Unidos.  De qualquer forma, o objetivo deve ser demonstrar capacidade de adaptação e prosperidade, apesar dos atuais ventos contrários nos mercados de fusões e aquisições dos EUA.

Lidando com a política industrial dos EUA

Além de se adaptarem a ambientes com tarifas elevadas, as partes que contemplam aquisições ou investimentos nos Estados Unidos também devem lidar com outras mudanças significativas no panorama jurídico e regulatório dos EUA. Algumas das principais questões a serem consideradas em 2025 incluem o seguinte: 

• Avaliações ampliadas do CFIUS. O CFIUS tem ampla autoridade para avaliar qualquer fusão, aquisição, investimento ou joint venture que resulte no «controlo» de uma empresa norte-americana por uma pessoa estrangeira. Embora o CFIUS tradicionalmente se concentre em transações que envolvem interesses de segurança nacional, a visão ampla da administração Trump sobre «segurança nacional» sugere um desejo crescente de alavancar o processo do CFIUS para apoiar a política industrial emergente dos EUA.  Os investidores que visam setores sensíveis devem antecipar um escrutínio mais rigoroso. O mesmo se aplica aos investidores localizados na China e em outros países envolvidos em disputas comerciais com os Estados Unidos. Para enfrentar esses desafios, os investidores estrangeiros e as empresas-alvo dos EUA devem avaliar os riscos do CFIUS e do “CFIUS reverso” no início do processo de fusão e aquisição, identificar riscos potenciais e determinar se os registros voluntários ou obrigatórios no CFIUS são apropriados.
• Novas leis antitruste e de concorrência. A Comissão Federal de Comércio (FTC) e o Departamento de Justiça (DOJ) aplicam as leis antitruste, garantindo que as fusões não criem monopólios nem reduzam a concorrência. O envolvimento precoce com essas regulamentações e assessoria jurídica é importante para as empresas que desejam evitar complicações legais ou regulatórias desnecessárias. Setores como tecnologia, saúde, defesa e energia têm supervisão regulatória adicional que pode afetar a viabilidade de uma transação. É de se esperar um maior escrutínio das fusões, especialmente na área de tecnologia, com a FTC e o DOJ contestando agressivamente os negócios que possam ser considerados um obstáculo à concorrência. 
• Requisitos específicos do setor. Identifique os requisitos de conformidade específicos do setor, incluindo restrições à transferência de tecnologia, regulamentações energéticas e supervisão de serviços financeiros. 2025 parece ser o ano da mudança regulatória nas áreas de riscos tecnológicos e de dados, proteção ao consumidor/investidor e gestão e governança de riscos, de acordo com o novorelatório da KPMG US Ten Key Regulatory Challenges of 2025(Dez principais desafios regulatóriosde 2025 nos EUA). O relatório analisa a mudança regulatória e como as empresas precisarão se preparar para lidar com esses riscos emergentes.
• Alinhamento da cultura corporativa. Culturas corporativas incompatíveis podem ser a diferença entre o sucesso e o fracasso e, em última instância, podem comprometer uma transação. Desenvolver uma compreensão profunda do estilo de gestão da empresa-alvo, de como ela conduz os seus processos de tomada de decisão e da cultura do local de trabalho é importante para o sucesso da integração pós-fusão.
• Considerações fiscais e estruturais. No início de uma fusão, as empresas devem analisar as implicações fiscais corporativas, incluindo possíveis alterações nas taxas de imposto, deduções e tratados fiscais internacionais que possam afetar a estrutura do negócio.
• Financiamento da dívida e estrutura de capital. A disponibilidade de financiamento, as flutuações das taxas de juro e as estruturas de alavancagem devem ser analisadas para otimizar os retornos financeiros.
• Estruturação e negociação do negócio.  As decisões sobre como a transação é estruturada, seja uma compra de ativos, compra de ações ou fusão, afetam a exposição à responsabilidade, o tratamento fiscal e as aprovações regulatórias. Realize uma due diligence para compreender os riscos potenciais e incorpore proteções contratuais adequadas (como indenizações, acordos de garantia e ganhos futuros). Deve-se levar em consideração cláusulas de arbitragem, disposições da lei aplicável e questões jurisdicionais em caso de disputas.
• Integração e estratégia pós-aquisição. Por fim, as partes precisam desenvolver e implementar um roteiro claro sobre como a empresa resultante da fusão integrará os processos de negócios, os sistemas tecnológicos e a governança corporativa. A comunicação transparente com funcionários, clientes, fornecedores e reguladores é fundamental para minimizar as interrupções.

Os investidores estrangeiros que abordarem proativamente essas questões, além das complexidades políticas, regulatórias, culturais e financeiras, estarão bem posicionados para realizar transações bem-sucedidas e atingir os seus objetivos estratégicos no mercado interno dos EUA.