Spencer Moats atua principalmente nas áreas de direito societário, fusões e aquisições, private equity, direito de valores mobiliários, mercados de capitais e governança corporativa. Ele é sócio da área de Transações da empresa e líder da área de Private Equity e Capital de Risco.
A prática de Spencer é amplamente independente do setor, embora ele tenha uma experiência significativa na representação de clientes nas indústrias de manufatura, alimentos e bebidas, serviços empresariais, saúde, lazer e hotelaria, e tecnologia.
Fusões e aquisições; Capital privado
Nos seus quase 20 anos de experiência em fusões e aquisições, Spencer assessorou clientes em mais de 150 fusões, aquisições, alienações, joint ventures e outras transações de combinação de negócios públicas e privadas, com um valor agregado superior a US$ 25 bilhões. A sua experiência diversificada inclui a representação de clientes em transações avaliadas em menos de US$ 10 milhões até mais de US$ 1 bilhão.
Spencer atua ou atuou como consultor de fusões e aquisições para vários patrocinadores de private equity e suas empresas de portfólio, incluindo Ara Partners, Barnes Group (empresa de portfólio da Apollo Global Management), Charter Next Generation (empresa de portfólio da KKR e Leonard Green & Partners), Chase Corporation (empresa de portfólio da KKR), CIRCOR International (empresa de portfólio da KKR), Dara Knot Capital Partners, Fortifi (empresa do portfólio da KKR), Generation Growth Capital, GHK Capital, Industrial Physics (empresa do portfólio da KKR), Junction Capital Partners, LOUD Capital, Mill Rock Capital, Northern Lakes Capital, Numotion (empresa do portfólio da AEA Investors), Pace Labs (empresa do portfólio da Leonard Green & Partners e Aurora Capital Partners), Paralign Capital Partners, Sky Island Capital e Stratiq Capital.
Além da sua experiência em fusões e aquisições de capital privado, Spencer executou transações de fusões e aquisições para empresas da Fortune 500, bem como para empresas de médio porte cotadas em bolsa e empresas privadas nacionais e internacionais. Spencer também tem uma experiência transacional única na representação de empresas detidas por ESOP e empresas em transição de propriedade para um ESOP.
Empresas e valores mobiliários
Além da sua sólida experiência em fusões e aquisições, Spencer assessora clientes em questões de conformidade com as leis estaduais e federais de valores mobiliários e auxilia clientes listados na NYSE e na NASDAQ na preparação e revisão de relatórios da SEC e da bolsa de valores. Ele também representa emissores em transações de valores mobiliários, incluindo ofertas públicas e privadas de ações e títulos de dívida. Spencer já concluiu inúmeras ofertas de valores mobiliários com receitas agregadas superiores a US$ 5 bilhões.
A experiência de Spencer em direito societário e governança corporativa também inclui assessoria a clientes em questões relacionadas a defesa contra aquisições hostis e disputas por procuração, incluindo a defesa de empresas contra investidores ativistas reconhecidos, como Carl Icahn.
Conselheiro Jurídico Externo
Spencer atua como consultor jurídico externo para várias empresas, incluindo empresas de portfólio de capital privado, prestando consultoria em todas as questões relacionadas ao direito societário e de valores mobiliários.
Experiência de representação
Transacções de capital privado
- Assessorou a Aksiom Partners na aquisição da Jernbro Industrial Services AB.
- Assessoria à Aksiom Partners na aquisição da Axesat S.A.
- Assessorou a Ara Partners na aquisição da Sweat Energy Services (atualmente Path Environmental Technology).
- Assessorou a Ara Partners na aquisição da Earth Energy (atualmente BioVeritas).
- Assessorou a Charter Next Generation (empresa do portfólio da KKR e Leonard Green & Partners) na aquisição da Polymer Film & Bag.
- Assessorou a Charter Next Generation (empresa do portfólio da KKR e da Leonard Green & Partners) na aquisição da Legacy Flexo.
- Assessorou a Charter Next Generation (empresa do portfólio da KKR e Leonard Green & Partners) na aquisição de ativos da Printpack, Inc.
- Assessorou a Chase Corporation (empresa do portfólio da KKR) na aquisição da United Resin.
- Assessorou a CIRCOR International (empresa do portfólio da KKR) na aquisição de ativos da Flowserve.
- Assessorou a Dara Knot Capital Partners na aquisição da PropertyRate e em várias aquisições adicionais.
- Assessorou a Fortifi (empresa do portfólio da KKR) na aquisição da Nothum Manufacturing Company.
- Assessorou a Generation Growth Capital na aquisição da 3rd Dimension Industrial 3D Printing.
- Assessorou a Industrial Physics (empresa do portfólio da KKR) na aquisição da Sensory Analytics.
- Assessorou a Junction Capital Partners na aquisição da Chisos Energy.
- Assessoria à Junction Capital Partners na aquisição da Lethbridge BioGas.
- Assessorou a Junction Capital Partners na aquisição da Wilkinson Chemical.
- Assessorou a Mill Rock Capital na aquisição da Asbury Carbons.
- Assessorou a Northern Lakes Capital na aquisição da E.A. Quinn Landscape Contracting (atualmente Priority Green Landscaping) e em várias aquisições adicionais.
- Assessorou a Numotion (empresa do portfólio da AEA Investors) em relação a quase uma dúzia de aquisições adicionais de empresas especializadas em cadeiras de rodas e produtos médicos.
- Assessorou a Numotion na venda da empresa pelo Audax Group à AEA Investors.
- Assessorou a Pace Labs (empresa do portfólio da Leonard Green & Partners e da Aurora Capital Partners) na aquisição da Patriot Environmental Laboratory Services.
- Assessorou a Sky Island Capital na aquisição da Polished Metals e em várias aquisições adicionais.
Transações estratégicas
- Assessorou a American Appraisal na sua venda à Duff & Phelps.
- Assessorou a Amrize na aquisição de ativos da Ashby Investments.
- Assessorou o Barnes Group na alienação do seu negócio Associated Spring à One Equity Partners.
- Assessorou a Brady Corporation na alienação do seu negócio de controlo de acessos.
- Assessorou a Brady Corporation na alienação da AIO Acquisition, Inc.
- Assessorou a Brady Corporation na aquisição da American Barcode.
- Assessorou a Brady Corporation na aquisição da Mecco Partners.
- Assessorou a Bureau Veritas na aquisição da Bradley Construction Management.
- Assessorou a Caterpillar Inc. na aquisição da Marble Robot.
- Assessorou a Caterpillar Inc. na aquisição da Enhanced Energy Group.
- Assessorou a Cummins Inc. em relação à sua joint venture de transmissão manual automatizada com a Eaton Corporation, no valor aproximado de US$ 1,25 bilhão.
- Assessorou a Cummins Inc. na aquisição do negócio GE Fuel Cells da General Electric Corporation.
- Assessorou a EMC Insurance Group Inc. em relação à sua transação de privatização no valor aproximado de US$ 350 milhões.
- Assessorou a Freudenberg North America na aquisição da Blue Pacific Flavors.
- Assessorou a Gehl Foods (agora Gehl Food & Beverage) na sua venda à Wind Point Partners.
- Assessorou a Lippman Jungers (agora CenterPeak) na sua venda à Main Street Capital.
- Assessorou a Magnetek Inc. na venda de aproximadamente US$ 190 milhões para a Columbus McKinnon.
- Assessorou a MAKO Surgical Corp. na venda da empresa à Stryker Corporation por aproximadamente US$ 1,65 bilhão.
- Assessoria à Neostella na sua venda à Hampton Roads Capital.
- Assessorou a OMRON Corporation na aquisição da Adept Technology por aproximadamente US$ 200 milhões.
- Assessorou o senador Herb Kohl na venda da franquia de basquetebol Milwaukee Bucks por aproximadamente US$ 550 milhões aos investidores de fundos de hedge Wes Edens e Marc Lasry.
- Assessoria à Marcus Corporation na aquisição da rede de cinemas Wehrenberg.
- Assessorou a Marcus Corporation na aquisição da rede de cinemas Movie Tavern por aproximadamente US$ 126 milhões.
- Assessoria à U.S. AutoForce na aquisição da Tire’s Warehouse.
- Assessorou a Vectorform na sua venda à NTT Data.
Transações ESOP
- Assessorou a Palmer Holland na sua venda a um ESOP.
- Assessorou a Paper Machinery Corporation na sua venda a um ESOP.
- Assessorou a Paralign Capital Partners em relação ao seu investimento na JDS Industries, detida pelo ESOP.
- Assessoria à Mill Rock Capital na aquisição da Asbury Carbons, uma empresa parcialmente detida por um ESOP.
- Assessorou a American Appraisal, uma empresa parcialmente detida por um ESOP, na sua venda à Duff & Phelps.
Defesa dos acionistas ativistas
- Assessorou a Oshkosh Corporation em relação à sua bem-sucedida disputa por procuração e defesa contra a oferta pública hostil de Carl Icahn.
Prémios e reconhecimentos
- The Best Lawyers in America® – Direito de Fusões e Aquisições (2024, 2025)
- Wisconsin Super Lawyers®– Estrelas em Ascensão (2014 – 2022)
Filiações
- Membro da Ordem dos Advogados de Milwaukee
- Membro da Ordem dos Advogados dos Estados Unidos
Participação na comunidade
- Membro do conselho de administração da Junior Achievement of Wisconsin
- Membro do conselho de administração da Associação para o Crescimento Corporativo (ACG) de Wisconsin
- Membro do conselho de administração da Fundação Rogers Memorial Hospital
Foley Advises Square Robot in New Funding and Partnership
Os advogados da Foley exploram o crescente entusiasmo pelos planos de ações de propriedade dos funcionários
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