过去一年间，美国政府加速了其长期以来对伊朗实施经济制裁的紧缩策略。当前，针对伊朗的经济制裁无疑是美国现行最广泛、最严厉的制裁措施，其力度堪比美国此前对那些与之处于战争状态的国家所实施的制裁。
最近，美国政府采取行动扩大制裁范围，将目标锁定在那些在传统司法管辖范围之外运作的个人。 最能说明这一趋势的例子是新出台的规则，这些规则改变了美国制裁法对美国公司独立注册子公司长期以来的处理方式。此前，这些公司的活动原则上不受美国直接管辖（古巴制裁除外，该制裁依据更广泛的法律颁布）。 该做法允许独立注册的外国子公司与伊朗等受制裁国家进行贸易，前提是其独立于美国母公司运作，且不涉及美国人士参与、不受美国人员监督、不使用美国金融体系等。 尽管有人认为这种做法造成了漏洞，使某些美国公司得以继续向伊朗销售产品，但外国资产管制办公室（OFAC）数十年来一直采用这种做法。
该规则现已终止。2013年2月7日，美国终止了 针对与伊朗开展业务的外国公司实施的临时制裁暂停令 针对与伊朗开展业务的外国企业实施的新制裁。即日起，美国企业的外国子公司被禁止明知故犯地参与涉及伊朗或伊朗政府的交易。相应地，美国母公司现需对其外国子公司违反伊朗相关制裁的行为承担责任——包括在美司法管辖区外注册为独立法律实体的子公司。
美国政府已采取若干措施，协助从事可能涉及大规模清算业务的美国企业完成撤资程序。 美国政府允许企业最迟于2013年3月8日前完成"与美国拥有（或控制）的境外实体（包括子公司）之间进行的、通常伴随且必要的清算交易"，但前提是这些清算交易不涉及：
- 美国人
- 美国原产货物、服务或技术的出口或再出口
- 被封锁的伊朗金融机构
该许可证还具有追溯效力，可追溯至2012年10月9日，以涵盖那些可能未被《伊朗交易与制裁条例》其他条款明确授权的清算交易情形。
对外资子公司活动的限制伴随着《2012年伊朗核威胁削减与叙利亚人权法案》的全面实施。 《2012年伊朗威胁削减与叙利亚人权法案》 （TRA）全面实施而出台。该法案于2012年8月20日颁布，旨在堵塞所谓"子公司漏洞"——此前只要美国母公司未参与，外国子公司仍可与伊朗开展业务往来。 白宫随后给予美国企业四个月期限，要求其终止子公司与伊朗的业务往来或剥离相关实体。随着该宽限期结束，外国子公司自2012年10月6日起实施的制裁违规行为将被追溯执行。
尽管截止日期明确，但该法律的具体实施细节仍存在诸多模糊之处。例如，根据现有条款，美国企业是否必须剥离旗下所有子公司，抑或仅需停止该子公司正在进行的伊朗业务即可合规，目前尚不明确。 同样不明确的是，出售或转让现有业务是否符合法律要求（这将允许伊朗交易方以新形式延续现有合同安排）。此外，对于难以在规定期限内结束伊朗业务的企业，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）在发放特定业务终止许可方面的宽容程度尚不可知——这些许可旨在允许企业完成必要操作以妥善终止交易。
域外制裁
除堵塞外国子公司"漏洞"外，《贸易制裁法》还依据1996年《伊朗制裁法》实施新的域外制裁。此前该法案经 《2010年全面伊朗制裁、问责与撤资法案》修订的修订后的《制裁法》现禁止外国公司：
- 拥有、运营或为运输伊朗石油的船舶投保
- 参与涉及石油、天然气或铀生产的伊朗合资企业
- 购买或以其他方式协助购买伊朗政府债券及其他形式的伊朗主权债务
从事这些禁令活动的外资企业现将面临《国际安全法》下更严厉的制裁，包括新增的禁止美国承销和投资条款。这些制裁还延伸至企业高管和董事，他们可能面临资产扣押、旅行禁令及被排除在美国银行体系之外的处罚。此举大幅收紧了旨在阻止外资企业与伊朗开展业务、并惩处违规者的制裁力度。
美国证券交易委员会披露要求
除针对与伊朗有业务往来的外国公司外，美国《伊朗制裁法案》还对在美国发行证券的企业提出了新的披露要求。根据这些规定，向美国证券交易委员会提交年度或季度报告的公司 必须披露是否知情参与了与伊朗政府或其他受恐怖主义及防扩散制裁实体的业务往 必须披露是否知情地与伊朗政府或其他受恐怖主义及防扩散制裁实体开展业务往来。SEC则须将这些披露信息发布于其公共网站，并转交白宫及美国国会以采取后续行动。
与制裁措施本身类似，这些新的披露要求旨在阻止美国及外国证券发行人与伊朗开展业务。通过公布相关信息并强制要求向白宫和国会通报，《伊朗制裁法案》增加了政府执法程序和股东诉讼的可能性。若就伊朗相关活动作出虚假或误导性披露，则可能触发美国证券交易委员会的执法权，并使公司高管和董事面临民事乃至刑事责任。 面对这些风险，在美国发行证券的企业（包括基于美国存托凭证进行交易的公司）如今面临更强的合规动力，必须遵守美国制裁规定。
金融与能源领域制裁
美国还根据《2012年国防授权法》实施了新的域外制裁。 《2012年国防授权法》 （NDAA）实施了新的域外制裁，该制裁针对与伊朗中央银行及其他与伊朗核计划有关联的伊朗银行开展业务的外国金融机构。根据2012年2月5日颁布的 行政命令，该法案冻结伊朗政府及任何伊朗金融机构持有的全部资产，并禁止在未经美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）事先授权的情况下，向这些目标实体提供或接收任何资金、货物或服务。
这些制裁适用于所有美国公民、企业和银行，无论其所在地。同时禁止美国金融机构的海外分支机构处理任何受制裁交易，包括涉及非美国第三方客户的交易。因此，所有美国银行及分行现被要求必须拦截（而非简单拒绝）涉及伊朗政府和伊朗银行的交易。
《国防授权法》还对参与或协助伊朗石油产品出口交易的外国银行（包括中央银行及其他国有银行）实施制裁。 自2012年6月28日起，参与禁令石油交易的外国金融机构将面临其在美国境内的代理账户及转汇账户遭受严厉限制的风险。尽管美国国务院依据《国防授权法》对大幅削减伊朗石油进口的国家颁布了豁免条款，但全球其他地区的金融机构如今必须作出抉择：要么放弃与伊朗的石油相关业务，要么面临被美国金融体系排除在外的风险。
由于美国政府已证明其对参与受制裁活动的外国金融机构处以巨额罚款的态度相当坚决，预计这些制裁措施，加上欧盟对伊朗能源相关金融交易不断扩大的制裁，将大幅削弱伊朗在全球销售能源产品的能力。
其他禁止事项
除上述措施外，国会还针对伊朗政府发展和扩散核技术的能力实施了制裁。作为《2013财年国防授权法案》的修正案通过的 《2013财年国防授权法案》的《2012年伊朗自由与反扩散法案》（IFCPA）冻结了伊朗港口运营商、造船厂、航运公司以及伊朗金融和能源领域其他实体持有的全部资产。该法案同时禁止向伊朗出售、供应或转移特定材料，包括黄金等贵金属，以及与伊朗造船、核计划或弹道导弹活动相关的工业产品。 最值得注意的是，该法案还对为受制裁伊朗实体的任何活动提供保险或再保险的行为实施制裁。
与《贸易制裁法》和《国防授权法》类似，这些措施将美国制裁以域外管辖权形式延伸至外国企业和个人。 违反这些新要求的实体现在将面临根据《1996年伊朗制裁法》扩大的一系列强制性处罚，包括进口禁令、限制从美国金融机构获得贷款或信贷，以及禁止交易美国政府债务工具和担任美国政府资金的保管机构。 结合《贸易制裁法》新增的对高管的处罚条款，以及被排除在美国金融体系之外的风险，与伊朗开展业务对希望维持与美国商业联系的企业而言，如今已构成重大风险。
外国制裁规避者
所有这些措施的顶点是一项新的行政命令，该命令对 规避制裁的外国实体。该类对象包括尽管存在上述诸多禁令仍与伊朗及叙利亚个人开展交易的外国公司。该行政令旨在将通常不与美国进行商业或金融交易的外国实体纳入制裁范围，这些实体原本不受美国司法管辖。与《贸易制裁法》和《国防授权法》类似，根据该新计划实施的制裁可能包括禁止外国制裁规避者今后与美国金融部门进行交易。
政府执法
综合来看，这些措施体现了进一步孤立伊朗政权的协同努力。通过实施新制裁并扩大制裁的域外效力范围，美国政府旨在阻止外国企业——包括美国企业的海外子公司——与伊朗开展业务往来。同时，通过加强信息披露要求和制裁执行程序，政府明确表明了惩处违规者的决心。
面对这些新形势，美国及海外企业应仔细审查其现有商业实践、合规政策和内部控制措施。 鉴于新制裁措施具有域外效力，重新评估风险亦属明智之举。尤其值得注意的是，美国新规针对外国制裁规避者，并积极运用现有禁止协助违规的法规。在此背景下，此前被认为不受美国管辖的企业，应审慎评估与受美国制裁国家持续开展的业务往来。
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