最高法院预览（第二部分）：完善仲裁条款

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加利福尼亚州法院与联邦法院在与美国最高法院的交锋中历经波折，因为作为全国最高司法机构的最高法院在审理《联邦仲裁法》相关案件时，多次推翻了第九巡回法院及加州州法院的裁决，例如在 AT&T移动公司诉康塞普西翁案案、 普雷斯顿诉费雷尔案以及 Circuit City Stores, Inc. v. Adams。作为该趋势的延续，最高法院又受理了两起涉及《联邦仲裁法》的案件——一案来自第九巡回法院，另一案来自加州州法院，但两案均涉及加州法院不愿执行仲裁协议的问题。

• DIRECTV公司诉Imburgia案，案号14-462：本案已在新审判年度的第二天进行辩论，可视为 对康塞普西翁案判决的后续审理。该判决认定加州法律实质上强制要求仲裁协议须包含集体诉讼条款，此规定被《联邦仲裁法》所取代，集体仲裁必须由当事人双方自愿同意。在DIRECTV案中，加州上诉法院审议了《康塞普西翁案》判决前拟定的合同条款，该条款包含仲裁条款及集体诉讼豁免条款，并进一步规定：若客户所在州法律认定集体诉讼豁免条款具有不合理性，则整个仲裁条款均不可执行。在Concepcion案之前的语境下，起草者的意图很明确：若集体诉讼豁免条款被认定不可执行，DIRECTV希望通过法院而非仲裁来应对集体诉讼。 加州上诉法院在解释该条款时裁定，DIRECTV合同中对州法的引用意味着《联邦仲裁法》不再就康塞普西翁案目的取代加州法律——因双方已约定无论《联邦仲裁法》如何规定均适用加州法律。不出所料，DIRECTV希望适用康塞普西翁案判例，要求以个人形式进行仲裁。

根据口头辩论情况，本案的关键可能在于最高法院如何权衡两点：一方面要尊重州法院对州合同原则的解释——即便该解释存在缺陷（大法官们普遍认同加州法院的意见确属此类），最高法院也极不愿事后质疑；另一方面则要确保州法院的解释不损害《联邦仲裁法》坚定支持仲裁的立法宗旨。 尽管本案表面涉及集体仲裁，但最高法院的裁决可能使利用州合同法对抗仲裁协议执行的行为整体上更难（或更易）实现。

• MHN政府服务公司诉扎博罗夫斯基案（案号：14-1458）：本案源于联邦第九巡回上诉法院，该法院援引加州法律的特殊解释拒绝承认仲裁协议。该仲裁协议包含五项独立条款，地区法院认定（且第九巡回法院合议庭予以维持）这些条款具有不公平性。 下级法院进而认定，根据加州法律，尽管协议中存在可分割条款，但仲裁条款整体仍不可执行——因存在缺陷的条款数量之多，已使整个协议"在加州合同原则下充斥着不合理条款"。

MHN向最高法院辩称，加州关于可分割性的法律专门针对仲裁协议，一旦发现协议中存在多项非法条款，便惯常判定整个协议不可执行，而对其他类型的协议则适用宽松得多的标准。 若历史规律延续，最高法院的裁决（很可能推翻第九巡回法院的判决）将进一步缩小当事人依据州法抗辩仲裁协议执行的法律依据范围。