El 17 de agosto de 2018, la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC)anunció que había adoptado un amplio conjunto deenmiendas (las «enmiendas») a sus requisitos de divulgación, diseñadas para racionalizar o eliminar aquellos que se han vuelto redundantes, duplicados, superpuestos, obsoletos o sustituidos con el tiempo como resultado de la evolución de los requisitos, los cambios en los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (GAAP) de Estados Unidos o los cambios en el entorno general de la información. Las enmiendas reflejan el esfuerzo continuo de la SEC por modernizar y simplificar la divulgación de información de las empresas públicas, tal y como exige la sección 72003 de la Ley de Reparación del Transporte Terrestre de Estados Unidos y se refleja en la publicación conceptual de la SEC sobre la divulgación comercial y financiera exigida por la Regulación S-K.
Si bien las enmiendas afectan a una amplia gama de normas y formularios de la SEC, muchos de los cambios son de naturaleza técnica en comparación con otros cambios más ambiciosos en los requisitos de divulgación de las empresas públicas que siguen siendo objeto de consideración por parte de la SEC. Una parte significativa de las enmiendas elimina los requisitos de divulgación duplicados, corrige referencias cruzadas incorrectas y errores tipográficos, adapta el lenguaje de divulgación a otras normas de divulgación actualizadas más recientemente, actualiza el lenguaje para identificar los organismos reguladores actuales y refleja la expiración de los períodos de introducción gradual.
Aunque la mayoría de las modificaciones no tendrán un impacto sustancial en las obligaciones de divulgación de las empresas públicas, los registrantes deben tener en cuenta los siguientes cambios:
Precio de mercado, dividendos y asuntos relacionados con los accionistas
Las enmiendas introducen varios cambios en el punto 201 del Reglamento S-K, que exigía determinada información sobre los planes de capital ordinario y de remuneración en acciones de los emisores, que históricamente ha aparecido en los formularios 10-K, S-1 y 10, así como en determinados documentos de representación o declaraciones informativas (Anexo 14A). En particular, la SEC eliminó el requisito de proporcionar los precios máximos y mínimos de negociación de las acciones ordinarias y el historial de dividendos del emisor durante los dos últimos años y cualquier período intermedio. En su lugar, los registrantes cuyas acciones ordinarias se negocien en una bolsa de valores deberán divulgar el símbolo de negociación de su capital ordinario. La SEC señaló que la eliminación de estos requisitos se justificaba por la amplia disponibilidad de información sobre los precios de negociación, así como por la duplicación de requisitos en el Reglamento S-X. Además, la SEC también eliminó el requisito del punto 201 del Reglamento S-K de revelar las restricciones a la capacidad de pagar dividendos como resultado de la superposición de requisitos en el Reglamento S-X.
Relación entre ganancias y gastos fijos
Las enmiendas eliminan el requisito de incluir un cálculo de la relación entre los ingresos y los gastos fijos del registrante en la declaración de registro y el suplemento del folleto informativo para los títulos de deuda o las acciones preferentes, así como de forma continua en los informes periódicos. La SEC señaló que la amplia disponibilidad de herramientas analíticas e información que permiten a los inversores evaluar la capacidad de un emisor para hacer frente a los gastos financieros fijos y otros requisitos de divulgación existentes proporcionan a los inversores información y recursos suficientes para cumplir el objetivo original del requisito de divulgación.
Descripción del negocio
Las modificaciones eliminan varios requisitos de divulgación del punto 101 del Reglamento S-K relativos a la descripción de la actividad del emisor que históricamente han aparecido en los formularios 10-K, S-1 y 10, aunque en todos los casos la SEC señaló que la eliminación de dichos requisitos estaba justificada, dado que se solapaban con los requisitos de divulgación existentes en los PCGA.
- Actividades de investigación y desarrollo. Las enmiendas eliminan el requisito de divulgar los montos gastados en actividades de investigación y desarrollo en la descripción de su negocio debido a que los PCGA exigen una divulgación similar en los estados financieros del emisor. Sin embargo, la SEC señaló que la divulgación de las tendencias en las actividades de investigación y desarrollo, en la medida en que sean significativas, debe divulgarse en el MD&A según el punto 303 del Reglamento S-K.
- Información por segmentos. Las modificaciones eliminan el requisito de proporcionar determinada información financiera por segmentos y el análisis del rendimiento provisional de los segmentos que puede no ser indicativo de operaciones futuras, debido a que los PCGA exigen una divulgación similar en los estados financieros del emisor.
- Áreas geográficas. Las modificaciones eliminan el requisito de proporcionar información financiera por área geográfica, incluyendo un análisis de los hechos que indican que los datos financieros de tres años sobre el rendimiento geográfico pueden no ser indicativos de las operaciones actuales o futuras en los periodos intermedios y los riesgos asociados a las operaciones en el extranjero. Aunque la SEC apoyó la eliminación de estos requisitos debido a su solapamiento con los PCGA y el punto 303 del Reglamento S-K, la SEC también revisó el punto 303 para hacer referencia explícita a las «áreas geográficas» con el fin de enfatizar que los emisores pueden estar obligados a analizar las áreas geográficas en el MD&A cuando la dirección considere que dicho análisis sería apropiado para comprender el negocio y los resultados de las operaciones del emisor. Además, la SEC señaló que la divulgación de cualquier riesgo significativo para un emisor asociado con operaciones en el extranjero debe estar incluida en los demás requisitos de la Regulación S-K, incluido el requisito del punto 503(c) de divulgar los factores de riesgo significativos.
Dirección de Internet
Las enmiendas incluyen el requisito de que los emisores revelen en las declaraciones de registro y en el formulario 10-K su dirección de Internet (si la tienen). Anteriormente, se recomendaba la divulgación, pero no era obligatoria para todos los emisores. La nota de prensa señala que «la Comisión ha proporcionado orientación sobre el marco de responsabilidad para determinados tipos de divulgaciones en los sitios web de las empresas». No hay indicios de que esta enmienda modifique el marco de responsabilidad.
Regulación S-X, S-K y GAAP
Las enmiendas incluyen una serie de cambios en la Regulación S-X destinados a eliminar los requisitos de divulgación que duplican los PCGA o que están obsoletos o han sido sustituidos por regulaciones posteriores. Además, la SEC examinó una serie de disposiciones de las Regulaciones S-X y S-K (incluidas las divulgaciones obligatorias relativas a los principales clientes en el punto 101 de la Regulación S-K y las divulgaciones obligatorias sobre procedimientos legales en el punto 103 de la Regulación S-K) que se solapan con los PCGA, pero que también incluyen requisitos de divulgación adicionales que no se encuentran en los PCGA. La SEC decidió mantener estos requisitos y remitir las disposiciones que se solapan al Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (FASB) para su posible inclusión en los PCGA. La SEC señaló que, si el FASB decide incorporar alguno de estos requisitos adicionales, ello allanaría el camino para la eliminación de sus homólogos en el Reglamento S-X y el Reglamento S-K.
