Litigio sobre la intención del donante: Estado ex rel. Junta de Curadores de la Universidad de Missouri contra Green

Un caso reciente relacionado con una donación para financiar cátedras muestra la tensión que existe entre los principios de confianza y contrato en los legados, y cómo esta diferencia puede tener efectos imprevistos e importantes en la resolución de disputas.  El caso del Tribunal Supremo de Missouri, State ex rel. Board of Curators of University of Missouri v. Green, 576 S.W.3d 183 (Mo. 2019), se centró en el mecanismo de ejecución de un legado benéfico restringido a la Universidad de Missouri, mostrando esta tensión en el contexto de la intención del donante. 

Antecedentes del caso

El caso se centró en el testamento de Sherlock Hibbs. Hibbs era un banquero de inversiones y graduado de la Universidad de Missouri que ascendió a socio gerente de Kidder, Peabody & Company. Hibbs era partidario de la economía de libre mercado, concretamente de la Escuela Austriaca de Economía de Ludwig von Mises.

El testamento de Hibbs estipulaba una donación de 5 millones de dólares a la Universidad de Missouri («Mizzou») para crear seis cátedras y puestos de profesorado financiados con fondos de dotación en la Facultad de Administración Pública y Empresarial de Columbia de la Mizzou. Cada fondo de dotación se mantendría por separado y cada puesto se reservaría para un miembro del cuerpo docente que fuera «un discípulo dedicado y elocuente de la Escuela de Economía de Ludwig von Mises (austriaca)».¹

Hibbs incluyó un elaborado mecanismo de ejecución en su testamento. Estableció que, si los puestos no se cubrían en un plazo de cinco años, el dinero se destinaría al Hillsdale College («Hillsdale»), una escuela privada de Míchigan conocida por su fervor por el libre mercado.^{2 Incluso} después de cubrir los puestos, Mizzou debía proporcionar una certificación a Hillsdale cada cuatro años, informando a la universidad del nombre y las cualificaciones de cada persona nombrada, y certificando que la persona nombrada era un discípulo dedicado y elocuente de la escuela de pensamiento económico de Mises.³Según el testamento, el incumplimiento de la obligación de proporcionar la información y la certificación «crearía una presunción legal de que el saldo del fondo debía distribuirse al Hillsdale College^».4

Mizzou decidió aceptar el legado y financiar las cátedras y los puestos de profesor. Sin embargo, en 2017, Hillsdale determinó que Mizzou estaba utilizando el legado de forma inadecuada y emprendió acciones legales.

Demanda: Estado ex rel. Junta de Curadores de la Universidad de Missouri contra Green

En 2017, Hillsdale presentó una demanda de sentencia declaratoria en el condado de St. Louis alegando que Mizzou estaba administrando indebidamente los fondos otorgados en virtud del testamento de Hibbs. Hillsdale alegó que no se habían cumplido los términos del legado y solicitó al tribunal que ordenara la entrega de los fondos de la dotación.^{5 Hillsdale} alegó que Mizzou nombró a sabiendas a personas para ocupar cátedras y puestos de profesor que no eran en absoluto economistas austriacos, proporcionando en última instancia varios millones de dólares a lo largo de quince años a personas con principios económicos que no se ajustaban a la intención de Hibbs.⁶  

En su correspondencia, Mizzou afirmó que había aceptado los fondos y había decidido «centrarse en algunos principios austriacos que son compatibles» con la filosofía docente de la escuela de negocios.⁷

Litigio centrado en la jurisdicción competente 

Además de rebatir las afirmaciones de Hillsdale sobre el uso de los fondos, la respuesta de Mizzou afirmaba que la jurisdicción era inadecuada.^{8 Hillsdale} había presentado su demanda en el condado de St. Louis, que era la jurisdicción adecuada para una disputa contractual. Esta caracterización de la disputa como una cuestión de derecho contractual fue el eje central de la posterior práctica de mociones procesales, que en realidad tenía más que ver con intentar garantizar un foro neutral para la demanda.

Mizzou argumentó que la demanda se regía en realidad por la ley estatal sobre fideicomisos, que establece que la jurisdicción competente para los procedimientos judiciales relacionados con la administración de fideicomisos es la división testamentaria del tribunal de circuito donde está registrado el fideicomiso, o donde podría registrarse debidamente si no está registrado en el estado.^{9 Según} la ley, razonó Mizzou, la disputa debe presentarse en el tribunal testamentario del condado de Boone, ya que el condado de Boone es donde está o debería estar registrado el fideicomiso.^{10 Como} sede del campus principal de Mizzou, es probable que Mizzou anticipara que el condado de Boone sería un lugar muy favorable para la universidad (del mismo modo que Hillsdale probablemente esperaba que fuera un foro hostil).

Mizzou presentó una moción para cambiar la jurisdicción, que fue desestimada por el tribunal de primera instancia. Después de que Hillsdale presentara dos peticiones modificadas, ambas impugnadas por Mizzou por motivos de jurisdicción, y de que el tribunal desestimara la moción de Mizzou en ambas ocasiones, Mizzou solicitó un auto de mandamus al Tribunal Supremo de Misuri. 

En su escrito ante el Tribunal Supremo, el argumento de Mizzou se centró en el lenguaje sencillo del testamento para afirmar que la demanda era una cuestión de administración fiduciaria.¹¹ El lenguaje del testamento se refería al legado como hecho a los curadores «como fideicomisarios, en fideicomiso», con Hillsdale nombrado para recibir los fondos si no se cumplían los términos del legado.^{12 Mizzou} argumentó que, dado que otros legados del testamento no se hicieron en fideicomiso, la intención de Hibbs de hacer la donación en fideicomiso era clara.¹³

Hillsdale cuestionó que la intención de Hibbs fuera clara.  Hillsdale argumentó que los tribunales han sostenido durante mucho tiempo que el uso de la palabra «fideicomiso» en un legado no crea necesariamente un fideicomiso. Argumentó que ciertas desviaciones del formato de un fideicomiso típico, como la ambigüedad en cuanto a quién sería el fideicomisario y la inclusión de una cláusula de confiscación poco común que transfería la propiedad a Hillsdale si no se cumplían las condiciones de Hibbs, hacían que las intenciones de Hibbs fueran inciertas.¹⁴ Hillsdale argumentó que el legado de Hibbs en el testamento no había creado un fideicomiso, sino que exigía al albacea de Hibbs celebrar contratos implícitos para regir la donación (con Hillsdale como tercero beneficiario de los contratos).¹⁵  

La refutación de Mizzou argumentaba que no existía ningún contrato, ya que no se daban los elementos necesarios para ello: oferta, aceptación y contraprestación negociada.¹⁶  

En su decisión, el Tribunal Supremo de Missouri se puso del lado de Mizzou y dictaminó, en un dictamen breve y directo centrado en la cuestión de la jurisdicción, que la donación de Hibbs se había realizado en fideicomiso y que el condado de Boone era la jurisdicción adecuada. El fallo del tribunal se centró en las referencias a un «fideicomiso» en el testamento. La breve decisión no abordó muchas de las cuestiones planteadas por Hillsdale, como la ambigüedad relativa a los fideicomisarios designados.

Acuerdo judicial

Tras la decisión del tribunal, ambas partes llegaron a un acuerdo. Mizzou aceptó pagar a Hillsdale la mitad del valor de la dotación, pero seguiría conservando y administrando la mitad restante, sin más supervisión por parte de Hillsdale^{.17 En} el momento del acuerdo, la dotación tenía un valor aproximado de 9,2 millones de dólares, de los cuales Hillsdale recibió la mitad (aproximadamente 4,6 millones de dólares).¹⁸ En una declaración tras la resolución del caso, un portavoz de Mizzou indicó que el dinero del legado de Hibbs seguiría utilizándose para educar a los estudiantes sobre «mercados libres y abiertos», y afirmó que las partes habían «acordado discrepar en sus diferentes interpretaciones de los requisitos de la donación^».19

Lección de Green

Captar la intención del donante en un legado benéfico puede resultar difícil. Las partes tenían interpretaciones diferentes de la intención de Hibbs tal y como estaba redactada en el testamento, pero a pesar del litigio que terminó en el Tribunal Supremo de Missouri, ningún tribunal llegó a abordar el fondo de lo que Hibbs pretendía con sus fondos (las partes acordaron estar en desacuerdo en ese punto).  En cambio, la cuestión procesal de la jurisdicción eclipsó la cuestión de la intención, y es muy probable que esa no fuera la intención de Hibbs. Un redactor que crea derechos diferentes para dos partes como forma de hacer cumplir la intención debe considerar cuidadosamente cómo funcionarán esos derechos en un litigio. 

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¹ Estado ex rel. Junta de Curadores de la Universidad de Missouri contra Green, 576 S.W.3d 183 (Mo. 2019).