Cómo comprar una compañía de seguros: diligencia debida en materia de regulación
En el transcurso del desarrollo corporativo, ya sea mediante una estructura de sociedad de cartera de seguros existente o en otro contexto, como el capital privado, puede surgir la pregunta: «¿Cómo realizamos la diligencia debida de una compañía de seguros?». Este artículo ofrece una visión general de las consideraciones relacionadas con esa pregunta, centrándose en la diligencia debida en materia de regulación. Por supuesto, este artículo no contiene una lista exhaustiva de dichas consideraciones, y los posibles compradores deben consultar con asesores corporativos y regulatorios sobre las circunstancias específicas relacionadas con estas cuestiones.
1. Filosofía y enfoque
Las siguientes filosofías sirven como puntos de referencia útiles para enfocar a un equipo responsable de analizar una compañía de seguros objetivo.
1. Zonas calientes
El equipo de diligencia debida debe tener en cuenta las áreas potenciales que requieren mayor atención y enfoque debido a la naturaleza del negocio de la aseguradora, así como su posicionamiento regulatorio. Siempre que se identifique un documento en una de estas «zonas críticas», dicho documento debe ser escalado y examinado con mayor detenimiento, independientemente de su aparente importancia inmediata. Los siguientes puntos pueden servir como guía para la creación de estas «zonas críticas»:
- ¿Dónde tiene su domicilio la aseguradora y cuál es su regulador domiciliario? Los documentos dirigidos al regulador domiciliario o procedentes de él se encuentran en una zona crítica, por lo que se debe investigar cuáles son las aprobaciones y presentaciones reglamentarias necesarias con respecto al regulador domiciliario.
- ¿Qué organismos reguladores son importantes, pero no tienen domicilio en el país? Por ejemplo, utilizando la Declaración Anual de la aseguradora, Anexo T, ¿cuáles son los tres principales mercados estatales de la aseguradora por primas directas suscritas? Los documentos enviados o recibidos por esos organismos reguladores importantes se encuentran en una zona de alto riesgo.
- ¿Cuáles son las líneas de negocio de la aseguradora? ¿Alguna de esas líneas o subtipos específicos de negocio han sido objeto de un escrutinio regulatorio amplio o multistatal? Esas posibles cuestiones regulatorias se encuentran en una zona conflictiva.
1.B Supervisión y distribución de materiales
El equipo de diligencia debida debe considerar si una persona con experiencia en materia de regulación es la más adecuada para ser el «gurú» de la sala de datos (es decir, la persona que sabe todo lo que hay en la sala de datos, cuándo llegó allí y quién es responsable de iniciar la distribución de los materiales y actualizar las listas de solicitudes de diligencia debida). A menudo, una persona con experiencia en regulación de seguros (ya sea en cumplimiento normativo o en legislación reguladora de seguros) podrá identificar posibles problemas legales y operativos derivados de diversos documentos temáticos que un profesional de desarrollo corporativo o un asesor jurídico corporativo podrían pasar por alto.
El experto en salas de datos puede supervisar las actualizaciones de la sala de datos en tiempo real y distribuir los materiales a expertos especializados en la materia para que realicen análisis «básicos» o preliminares. Esto acelera la identificación de cuestiones importantes y permite al personal de desarrollo corporativo determinar la viabilidad de la transacción en un plazo más rápido (y menos costoso).
1.C Conmemoración
Especialmente en un escenario de diligencia con implicaciones normativas, es aconsejable realizar un registro exhaustivo del proceso de diligencia. Los análisis in situ deben incluirse en un documento general de diligencia debida, junto con otras revisiones y análisis menores que no merecían una identificación y discusión inmediatas. Dicho esto, a lo largo del proceso de diligencia, puede ser prudente mantener también una breve lista con viñetas de los temas candentes y otras cuestiones importantes identificadas y comunicadas a corto plazo.
2. Diligencia preliminar y disponible públicamente
Incluso antes de que esté disponible una sala de datos sobre el objetivo, es recomendable crear un informe preliminar de diligencia debida basado en la información disponible públicamente. Este informe puede contener información de las siguientes fuentes:
- Estados financieros anuales de la NAIC (el estado financiero anual más reciente junto con el estado financiero trimestral más reciente).
- Resumen de la información disponible en la base de datos de información al consumidor de la NAIC (incluida información sobre licencias, finanzas y reclamaciones).
- Las auditorías financieras más recientes del objetivo o de la estructura de la sociedad de cartera de seguros del objetivo.
- Cualquier examen reciente de conducta en el mercado que implique al objetivo.
- Cualquier historial transaccional previo del objetivo (que pueda discernirse a partir de las bases de datos de las compañías de seguros estatales o similares).
3. Materiales sobre regulación de seguros
Al revisar los materiales normativos sobre seguros proporcionados en la sala de datos, se deben tener en cuenta las siguientes prácticas recomendadas:
- Compare las copias de los materiales normativos proporcionados en la sala de datos con los materiales disponibles públicamente identificados en la diligencia preliminar (teniendo en cuenta cualquier diferencia entre las copias).
- Registrar y analizar toda la correspondencia normativa (especialmente la relativa a zonas críticas identificadas).
- Revisar los análisis y memorandos actuariales con miras a posibles cuestiones normativas u operativas, pero, por supuesto, consultar al personal actuarial y a los asesores en lo que respecta a dichos materiales.
4. Materiales corporativos con solapamientos en el flujo de trabajo de seguros
Si en el proceso de diligencia se utilizan flujos de trabajo separados para el cumplimiento normativo y corporativo/transaccional, los responsables de los flujos de trabajo deben discutir en detalle la asignación de los materiales de diligencia desde el principio. A menudo, estos flujos de trabajo se solapan, lo que puede dar lugar a ineficiencias. Se debe discutir en particular la revisión de los elementos que se enumeran a continuación, y los dos flujos de trabajo deben comunicarse ampliamente sobre sus conclusiones para asegurarse de que se identifiquen todos los posibles problemas:
- Artículos
- Estatutos
- Actas de la Junta Directiva y los Comités
- Organigramas
- Acuerdos operativos
- Suscripción, distribución y formularios de productos
- Acuerdos entre empresas
- Acuerdos de agencia y/o MGA
- Acuerdos de reaseguro
5. El viaje del héroe o la heroína
En su libro de 1949 El héroe de las mil caras, Joseph Campbell resumió y planteó varias teorías relacionadas con el llamado «monomito» (es decir, un modelo para historias que involucran a un héroe o heroína que emprende una aventura, se enfrenta a retos y crisis, y regresa victorioso). Los elementos clave de este modelo incluyen: la «llamada» a la aventura, la aparición y la tutoría de una figura «guía», los desafíos y las tentaciones que culminan en una revelación nadir, la expiación y el regreso victorioso.
La diligencia de una compañía de seguros también debe considerarse como el viaje de un héroe o una heroína que incorpora muchos de estos conceptos. La «llamada» que presenta la posibilidad de una adquisición nueva o novedosa genera la emoción de lo desconocido, habrá que buscar y ofrecer consejos y asesoramiento de los compañeros, se presentarán muchos retos e incluso puede haber un momento revelador de aprendizaje o toma de decisiones. Tras un extenso trabajo y debate, la elaboración de un documento que resuma todas las conclusiones debería generar una merecida sensación de éxito.
El presente artículo tiene por objeto ofrecer algunas consideraciones a la hora de abordar ese proceso, pero, por supuesto, los posibles compradores deben consultar con asesores corporativos y normativos los detalles de cualquier transacción importante.
