El Undécimo Circuito se une a sus circuitos hermanos al sostener que los motivos de la FAA para anular los laudos nacionales pueden utilizarse para impugnar los laudos arbitrales internacionales dictados en los Estados Unidos o resueltos con arreglo a la legislación estadounidense.
Recientemente escribimos sobrela decisión del Undécimo Circuito de mayo de 2022 en el caso Corporación AIC, S.A. contra Hidroeléctrica Santa Rita S.A. (AICSA contra HSR), en la que se sostiene que los motivos de la FAA para anular los laudos arbitrales nacionales no pueden utilizarse para impugnar los laudos arbitrales internacionales. El Undécimo Circuito volvió a examinar el caso en pleno, tal y como instó el tribunal compuesto por tres jueces en su dictamen de mayo de 2022, y ahora se ha alineado con suscircuitos hermanos1al sostener que los motivos de anulación que figuran en el capítulo 1 de la FAA son aplicables cuando las partes solicitan la anulación de laudos arbitrales no nacionales que (a) se dictan en los Estados Unidos o (b) se resuelven con arreglo a la legislación estadounidense. Se trata de casos en los que se considera que Estados Unidos tiene «jurisdicción primaria».
Resumen del asunto
En nuestro artículo anterior analizamos en profundidad el caso AICSA contra HSR y la decisión de mayo de 2022. En resumen, se trataba de una disputa entre dos entidades extranjeras, que se arbitró en Miami. La parte perdedora impugnó el laudo ante el tribunal de distrito alegando que el tribunal arbitral había «excedido sus facultades», pero su petición fue denegada. Un tribunal compuesto por tres jueces del Undécimo Circuito coincidió en que el artículo V(1)(e) de laConvenciónde NuevaYork2permite considerar los motivos de anulación del capítulo 1 de la FAA, pero afirmó que estaba obligado a seguir la jurisprudencia del circuito que sostenía lo contrario.
Decisión del pleno
El Undécimo Circuito dictaminó la semana pasada que, en los casos de jurisdicción primaria, «el capítulo 1 de la FAA establece los motivos para la anulación de un laudo arbitral». El tribunal distinguió entre las acciones que buscan el reconocimiento o la ejecución de un laudo arbitral y las acciones que buscan su anulación. Las primeras simplemente «buscan dar efecto a un laudo arbitral, mientras que la anulación cuestiona la validez del laudo y busca que se declare nulo y sin efecto». Según el pleno del Undécimo Circuito, los tribunales de la jurisdicción primaria tienen autoridad para anular los laudos en virtud de la Convención de Nueva York, mientras que «los tribunales de las jurisdicciones secundarias solo pueden decidir si reconocen y ejecutan un laudo arbitral».
El Undécimo Circuito analizó los motivos limitados para denegar la ejecución en virtud del artículo V del Convenio de Nueva York, señalando que el artículo V(1)(e) menciona la anulación, pero no especifica los motivos ni los procedimientos para la anulación dentro de la jurisdicción primaria. El Tribunal explicó que otras secciones del Convenio de Nueva York y el capítulo 2 de la FAA, que implementa el Convenio en los Estados Unidos, tampoco mencionan los motivos de anulación y, en cambio, se centran en el reconocimiento y la ejecución de los laudos. Además, según el Tribunal Supremo en Outokumpu, «el Convenio exige a los tribunales que se basen en el derecho interno para colmar las lagunas; no establece un régimen exhaustivo que sustituya al derecho interno».3 Por lo tanto, el Undécimo Circuito sostuvo que el capítulo 1 de la FAA «actúa como un complemento y proporciona los motivos de anulación de un laudo arbitral».
El Undécimo Circuito reconoció que su fallo podría socavar «ciertos intereses de confianza» derivados de sus fallos anteriores, ya que las partes que seleccionaron sedes arbitrales dentro del Undécimo Circuito esperaban que los motivos de anulación del Capítulo 1 (por ejemplo, «exceso de poderes») no estuvieran disponibles para impugnar los laudos. Sin embargo, desestimó estos intereses por considerarlos «relativamente menores» y afirmó alegremente que «nadie sabe si esas partes son una, dos o tres cifras».
Los usuarios del arbitraje internacional deben tomar nota de esta decisión, ya que ahora existen nuevos motivos para impugnar los laudos arbitrales dictados en sedes arbitrales tan populares como Miami y Atlanta. Además, el análisis y la conclusión del Undécimo Circuito pueden ser adoptados en los circuitos federales que aún no han considerado la cuestión.4
1Véase Goldgroup Res., Inc. contra DynaResource de México, S.A. de C.V., 994 F.3d 1181, 1188-89 (10.º Cir. 2021) (recopilación de casos); Ario contra Underwriting Members of Syndicate 53 at Lloyds for 1998 Year of Acct., 618 F.3d 277, 291–92 (3.º Cir. 2010); Gulf Petro Trading Co., Inc. contra Nigerian Nat’l Petroleum Corp., 512 F.3d 742, 746 (5.º Cir. 2008); Jacada (Eur.), Ltd. contra Int’l Mktg. Strategies, Inc., 401 F.3d 701, 709 (6.º Cir. 2005); Yusuf Ahmed Alghanim & Sons contra Toys «R» Us, Inc., 126 F.3d 15, 23 (2.º Cir. 1997); TermoRio S.A. E.S.P. contra Electranta S.P., 487 F.3d 928, 935 (D.C. Cir. 2007).
2 El artículo V(1)(e) establece: «El reconocimiento y la ejecución del laudo solo podrán denegarse, a petición de la parte contra la que se invoca, si dicha parte presenta a la autoridad competente en la que se solicita el reconocimiento y la ejecución pruebas de que: (e) El laudo aún no ha adquirido carácter vinculante para las partes, o ha sido anulado o suspendido por una autoridad competente del país en el que se dictó o en virtud de cuya legislación se dictó».
3 140 S. Ct. en 1645.
4 Se trata de los Tribunales de Apelación del Primer, Cuarto, Séptimo, Octavo y Noveno Circuito, así como del Circuito Federal.