El Tribunal de Apelaciones de Austin determina que los pozos PSA no requieren autorización para su agrupación

La perforación horizontal en la última década ha alterado sustancialmente la producción de petróleo y gas en Texas. Los pozos horizontales permiten a los productores acceder a vastos recursos minerales que de otro modo serían inaccesibles con la perforación vertical tradicional^.1Los comentaristas han llegado incluso a calificar la perforación horizontal como el «corazón» de una «reorientación revolucionaria en los mercados energéticos mundiales, que reduce la dependencia energética de Estados Unidos respecto a los proveedores extranjeros».²Mientras que la tecnología y el desarrollo de la perforación horizontal maduraron rápidamente, la legislación se ha quedado rezagada.³Las cortes de Texas siguen sin responder a importantes preguntas sobre la perforación horizontal. Entre ellas: ¿puede un arrendatario de minerales perforar un pozo horizontal que cruce las líneas de arrendamiento sin la autorización de la autoridad competente?

Según el Tribunal de Apelaciones de Austin en el caso R.R. Comm’n of Tex. & Magnolia Oil v. Opiela, n.º 03-21-00258-CV, 2023 WL 4284984 (Tex. App.—Austin, 30 de junio de 2023, sin petición de revisión), la respuesta es «sí».

Antecedentes: Acuerdos de puesta en común frente a acuerdos de asignación de pozos y acuerdos de reparto de la producción (PSA)

Las parcelas vecinas a veces se agrupan para que las operaciones de perforación en una parcela concreta se consideren como si se realizaran en todas las parcelas de la unidad agrupada. Es importante destacar que, antes de que un operador pueda perforar en parcelas agrupadas, la Comisión Ferroviaria de Texas (la «Comisión») debe determinar si el operador tiene tanto un contrato de arrendamiento válido como autoridad para agrupar.

Los pozos horizontales suelen cruzar las líneas de arrendamiento. Al igual que los pozos verticales, los operadores pueden agrupar múltiples parcelas para pozos horizontales. Esto plantea un problema cuando un arrendatario no puede formar una unidad agrupada. Texas no permite la agrupación obligatoria salvo en excepciones limitadas. Sin una excepción a los requisitos de agrupación, el arrendatario puede encontrarse en un callejón sin salida. La Comisión ha respondido a esta preocupación permitiendo los pozos horizontales que cruzan las líneas de arrendamiento sin autoridad de agrupación. Estos pozos horizontales no agrupados se dividen en dos categorías: (1) pozos sujetos a acuerdos de reparto de la producción («PSA») y (2) pozos de asignación.

Los PSA son simplemente acuerdos entre arrendatarios y propietarios de derechos de regalías que determinan cómo se distribuirá la producción entre las parcelas.⁴Al menos el 65 % de los propietarios de derechos mineros y de explotación deben dar su consentimiento al PSA para que la Comisión expida un permiso. Por otro lado, un pozo de distribución cruza horizontalmente los límites de arrendamiento que no se han agrupado y en los que no existe ningún acuerdo entre los propietarios de derechos de regalías para compartir la producción.⁵Tanto los pozos PSA como los pozos de distribución se han generalizado en todo Texas.

Aunque la Comisión permite estas alternativas a la agrupación, los tribunales de Texas aún no han abordado plenamente si estos pozos son legales según la legislación de Texas. Los detractores de los PSA y los pozos de asignación sostienen que perforar un pozo horizontal que cruza las líneas de arrendamiento es un acto de agrupación, independientemente de cómo se denomine.⁶Los arrendadores en Opiela argumentaron que estas acciones constituían una agrupación, por lo que la Comisión necesitaría autoridad para emitir un permiso de perforación.

El Tribunal de Apelaciones de Austin dictamina que no es necesario el requisito de agrupación para los pozos PSA

Concretamente, los arrendadores de Opiela interpusieron una demanda impugnando un permiso que autorizaba a Magnolia Oil & Gas Operating LLC («Magnolia») a perforar un pozo horizontal en una parcela con minerales arrendados, en parte. Los arrendadores argumentaron que la Comisión había cometido un error al no tener en cuenta la cláusula de no agrupación de su contrato de arrendamiento, que prohibía la agrupación «de cualquier forma». Dado que los arrendadores no dieron su consentimiento para la agrupación ni para un PSA (y, por lo tanto, carecían de autoridad para la agrupación), los arrendadores instaron a la Comisión a que no permitiera a Magnolia perforar. Esto planteó directamente ante el Tribunal la cuestión de si un pozo PSA debía tratarse como una agrupación según la legislación de Texas.

El tribunal de primera instancia revocó la orden de la Comisión que denegaba la demanda del demandante, al considerar que la Comisión había cometido un error al (1) considerar que Magnolia había demostrado de buena fe su intención de perforar, (2) adoptar y aplicar normas para los pozos PSA sin cumplir los requisitos de la Ley de Procedimiento Administrativo, y (3) no tener en cuenta la cláusula de agrupación del contrato de arrendamiento del demandante.⁷

El tribunal respondió en primer lugar a la cuestión de si la Comisión tiene competencia para expedir permisos para pozos horizontales multitracto sin autoridad de agrupación.⁸Tras examinar la historia y la relación entre la agrupación y los PSA, el tribunal determinó que los pozos PSA no son lo mismo que la agrupación y, por lo tanto, no requieren autoridad de agrupación.⁹Para ello, el tribunal evaluó los intereses patrimoniales implicados, así como las divisiones de producción entre los PSA y los pozos agrupados.

Para la agrupación, el tribunal determinó que el arrendatario transfiere los derechos de propiedad de las parcelas incluidas en el grupo. Encontrando «una parte de los derechos de regalías de cada una de las demás parcelas del^{consorcio»10.}En otras palabras, «la producción de cualquier parcela del consorcio se trata como la producción de todas las parcelas del^{consorcio»11.}«Los ingresos procedentes de la producción de una de las parcelas del consorcio se reparten entre todos los propietarios de las parcelas en proporción a la proporción de cada parcela en la superficie total^{del consorcio»12.}

El tribunal razonó que, por el contrario, los pozos PSA no tienen una transferencia cruzada de intereses. Los pozos PSA tampoco tienen que cumplir los requisitos de asignación de la producción para las parcelas agrupadas. En su lugar, las partes llegan a acuerdos privados en los PSA sobre cómo se repartirá la producción.¹³Por estas razones, el tribunal consideró que los pozos PSA y la agrupación no son lo mismo y, por lo tanto, la Comisión no cometió ningún error al no tener en cuenta la cláusula antiagrupación del contrato de arrendamiento del demandante.¹⁴

A continuación, el tribunal de apelación determinó que las pruebas no demostraban que el 65 % de los propietarios de intereses estuvieran de acuerdo con el PSA. Sin pruebas que respaldaran los requisitos mínimos para un PSA, el tribunal de apelación confirmó la conclusión del tribunal de primera instancia de que la Comisión había cometido un error al considerar que Magnolia había demostrado de buena fe su derecho a perforar.¹⁵Dado que el tribunal de apelación determinó que era necesario devolver el caso, no se pronunció sobre la cuestión de si la Comisión había infringido la Ley de Procedimiento Administrativo.¹⁶

Por último, Magnolia solicitó, con carácter subsidiario, que el tribunal de apelación dictara una sentencia concediendo el permiso como pozo de asignación.¹⁷Magnolia alegó que, aunque en el expediente no hubiera pruebas que demostraran que el 65 % de los propietarios de participaciones se habían adherido al PSA, el pozo podía seguir cumpliendo todos los requisitos de un pozo de asignación. El tribunal señaló que no tenía competencia para dictar tal resolución, ya que la orden objeto de apelación no se refería a un permiso de pozo de asignación.¹⁸

Impacto

Aunque el Tribunal de Apelación de Austin no respondió a todas las preguntas relacionadas con los PSA y los pozos de asignación, el caso representa un importante paso adelante para proporcionar un marco legal en torno a la perforación horizontal. Y la decisión del tribunal de apelación debería tranquilizar a los operadores, al menos por ahora, ya que la sentencia mantiene el enfoque actual de la Comisión con respecto a los PSA e insinúa que los pozos de asignación recibirán el mismo trato.