Preguntas frecuentes sobre la nueva norma de comercialización de la SEC: cálculos de la tasa interna de rendimiento (TIR) al utilizar líneas de suscripción
El 6 de febrero de 2024, el personal de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) publicó una guía con preguntas frecuentes (FAQ)[1] sobre las obligaciones de los asesores de inversión registrados en virtud de la Norma 206(4)-1 (Norma de comercialización) de la Ley de Asesores de Inversión de 1940 (Ley de Asesores). Las preguntas frecuentes describen, entre otras cosas, cómo deben presentarse las tasas internas de rendimiento (TIR) brutas y netas en virtud de la Norma de comercialización cuando un fondo utiliza líneas de suscripción y otros acuerdos de préstamo.
La Norma de Comercialización exige que la presentación del rendimiento bruto vaya acompañada de una presentación del rendimiento neto calculado durante el mismo período de tiempo y utilizando el mismo tipo de rendimiento y metodología que el rendimiento bruto. Además, el personal señaló que el rendimiento neto debe presentarse de manera que facilite la comparación con el rendimiento bruto.
Cálculo y presentación de la TIR bruta y neta
La SEC señaló que algunos asesores de fondos de inversión que utilizan apalancamiento o facilidades de suscripción presentan cifras de TIR bruta calculadas desde el momento en que se realiza la inversión, en lugar de desde el momento en que los inversores aportan capital para reembolsar esos préstamos (es decir, cálculos de TIR bruta que excluyen el impacto del préstamo), y también presentan la TIR neta calculada desde el momento en que se solicita el capital de los inversores para reembolsar dicho préstamo (es decir,TIR neta que sí refleja el impacto del préstamo). El personal discrepó con esta forma de presentación. En concreto, las preguntas frecuentes establecen lo siguiente:
- Coherencia en el momento y la metodología a la hora de presentar conjuntamente la TIR bruta y la TIR neta. Si un asesor decide excluir el impacto de los préstamos a nivel del fondo de la TIR bruta del fondo, no puede incluir entonces el impacto de dichos préstamos en la TIR neta (es decir, si el impacto de los préstamos se excluye de una métrica, debe excluirse de la otra y viceversa).
En opinión de la SEC, tales inconsistencias infringirían la Norma de Comercialización, ya que las diferencias en los plazos y las metodologías impedirían a los inversores comparar las métricas de rendimiento bruto y neto.
- Normas solo para las tasas internas de rendimiento netas. Además, constituye una infracción de las prohibiciones generales de la Norma de Comercialización.[2] Mostrar la TIR neta con el impacto de los préstamos a nivel de fondo sin:
- mostrando una TIR neta comparable sin el impacto de los préstamos a nivel del fondo; o
- proporcionar la información adecuada que describa el impacto de dicho préstamo en la TIR neta. (Las preguntas frecuentes no proporcionaban ninguna orientación sobre lo que la SEC considera «información adecuada»).
En opinión de la SEC, presentar únicamente cifras de TIR neta que incluyen el impacto de los préstamos a nivel del fondo podría inducir a error a los inversores, al sugerir que el rendimiento anunciado del fondo es similar al rendimiento que el inversor ha obtenido de su inversión en el fondo por sí solo.
La Norma de Comercialización no exige a los asesores que muestren el rendimiento bruto si solo se muestra el rendimiento neto. Por consiguiente, los asesores pueden presentar la TIR neta incluyendo o no el impacto de los préstamos a nivel del fondo sin que se les exija mostrar la TIR bruta con la misma metodología; sin embargo, la TIR neta que incluye el impacto de los préstamos a nivel del fondo está sujeta a los requisitos adicionales mencionados anteriormente.
Normas para asesores de fondos privados
En virtud de una de las normas recientemente adoptadas sobre «asesores de fondos privados» (Norma 211(h)(1)-2),[3] los estados trimestrales de los fondos ilíquidos deberán presentar tanto la TIR bruta como la TIR neta con y sin el impacto de las líneas de suscripción a nivel del fondo. Las preguntas frecuentes parecen ser un intento de la SEC de armonizar los requisitos de la Norma de Comercialización con las normas sobre «asesores de fondos privados».
Acciones a realizar
Los asesores de fondos privados deben revisar sus materiales de marketing (por ejemplo, presentaciones, PPM, etc.) que incluyan métricas de TIR bruta y TIR neta para asegurarse de que la metodología de cálculo, los periodos de tiempo y la presentación sean coherentes con las preguntas frecuentes.
Póngase en contacto con su equipo de atención al cliente de Foley Fund Formation and Investment Management para obtener más información y ayuda sobre cómo cumplir con estas obligaciones de la Norma de Comercialización.
[1] Disponible en: https://www.sec.gov/investment/marketing-faq.
[2] Concretamente, las normas 206(4)-1(a)(1) y 206(4)-1(a)(6) de la Ley de Asesores.
[3] Véase Asesores de fondos privados ; Documentación de las revisiones de cumplimiento de los asesores de inversión registrados, Ley de Asesores de Inversión, publicación n.º 6383 (23 de agosto de 2023) (disponible en: https://www.sec.gov/files/rules/final/2023/ia-6383.pdf).
