Las cláusulas de arbitraje de los contratos de franquicia prevalecen sobre las cláusulas de selección de foro en los acuerdos posteriores con el franquiciador.
Las cláusulas de arbitraje de los contratos de franquicia son exigibles incluso cuando los acuerdos posteriores entre las mismas partes contienen cláusulas de selección de foro que exigen litigar en foros diferentes. Además, se confirmó la decisión de un tribunal de primera instancia de impedir que las partes presentaran testigos en el juicio debido al incumplimiento de los plazos.
Contratos de franquicia con cláusulas de arbitraje
El 26 de septiembre de 2017, Hayden Epstein y Joshua Epstein, miembros de Red Fit, LLC y Cali Red, LLC, celebraron múltiples acuerdos de franquicia y acuerdos de desarrollo de área («ADA») para el área de San Diego con Red Effect International Franchise, LLC. Cada acuerdo exigía el arbitraje. Posteriormente, los Epstein cedieron sus derechos en virtud de estos acuerdos a Red Fit, que más tarde cedió sus derechos ADA a Cali Red.
En 2018, Red Fit y Red Effect International firmaron acuerdos de franquicia y ADA para los condados de Orange y Los Ángeles. Un año después, Red Fit vendió sus derechos a Red Effect International a través de los acuerdos de recompra de 2019. Además, el 12 de noviembre de 2019, las partes firmaron acuerdos de rescisión de franquicia y liberación mutua («TRA»), liberándose mutuamente de todas las responsabilidades relacionadas con los acuerdos anteriores.
Acuerdos de franquicia posteriores con cláusulas de selección de foro
Posteriormente, las partes celebraron nuevos acuerdos de franquicia para los condados de Orange y Los Ángeles. Es importante destacar que estos acuerdos omitían las disposiciones sobre arbitraje e incluían cláusulas de selección de foro que exigían que cualquier controversia entre las partes se resolviera en el Distrito Este de Michigan o en los tribunales estatales del condado de Oakland, Michigan.
Controversias y arbitraje
Las disputas sobre los derechos de autor adeudados en virtud de los acuerdos de franquicia de San Diego llevaron a Red Effect International a iniciar un arbitraje. Red Fit se opuso y argumentó que las cláusulas de selección de foro de los 19 acuerdos posteriores con Red Effect International debían prevalecer sobre las cláusulas de arbitraje contenidas en los acuerdos de franquicia de San Diego. Sin embargo, el árbitro falló a favor de Red Effect International y determinó que cada acuerdo era independiente y que los acuerdos posteriores no se aplicaban de forma retroactiva.
Los franquiciados presentan una demanda ante el tribunal estatal de Míchigan.
El 12 de febrero de 2021, Red Fit y Cali Red demandaron a Red Effect International en el condado de Oakland Circuit y alegaron incumplimiento de contrato y violaciones de las leyes de inversión en franquicias de Michigan y California. Los demandados solicitaron un fallo sumario parcial.
El tribunal de primera instancia dictaminó que las reclamaciones relacionadas con los acuerdos de franquicia de San Diego estaban sujetas a arbitraje vinculante y desestimó dichas reclamaciones. También determinó que los TRA firmados el 12 de noviembre de 2019 eximían a Red Effect International de cualquier responsabilidad derivada de los acuerdos cubiertos por la cláusula de exención. El tribunal de primera instancia también desestimó esas reclamaciones.
Solo quedaron la demanda por incumplimiento de contrato del demandante basada en los acuerdos de recompra de 2019 y las demandas por violaciones de las leyes de inversión en franquicias de Michigan y California.
Los franquiciados no cumplen el plazo previo al juicio
La orden modificada del tribunal de primera instancia exigía que las listas de testigos y pruebas se presentaran a los abogados de la parte contraria y al tribunal antes de la fecha límite impuesta por este. Mientras que los demandados cumplieron con lo exigido, los demandantes no respetaron el plazo.
A continuación, la moción de los demandantes para ampliar el plazo y suspender el procedimiento fue denegada debido a la falta de motivos justificados para su incumplimiento. Además, el tribunal de primera instancia sancionó a los demandantes por la sección de su escrito en la que culpan a los demandados por su incumplimiento, un argumento que el tribunal de primera instancia consideró «completamente carente de fundamento fáctico y jurídico». Se exigió a los demandantes que pagaran a los demandados los honorarios y costas razonables de los abogados por haber tenido que responder a la moción infundada.
Se confirma la sentencia contra los demandantes franquiciados
En el juicio, se prohibió a los demandantes presentar testigos debido al incumplimiento de la orden de programación. Dado que los demandantes no podían demostrar ningún daño sin testigos, el tribunal de primera instancia desestimó la única demanda restante. Los demandantes apelaron y el Tribunal de Apelación de Michigan confirmó todas las resoluciones del tribunal de primera instancia.
En primer lugar, el Tribunal confirmó la desestimación por parte del tribunal de primera instancia de las reclamaciones relacionadas con los acuerdos de franquicia de San Diego, ya que dichas reclamaciones estaban sujetas a arbitraje vinculante según lo dispuesto en la cláusula de arbitraje de dichos acuerdos.
En segundo lugar, el Tribunal confirmó la resolución sumaria dictada por el tribunal de primera instancia sobre las reclamaciones derivadas de los acuerdos cubiertos por la cláusula de exención de responsabilidad de los TRA firmados el 12 de noviembre de 2019. El Tribunal no estuvo de acuerdo con el argumento de los demandantes de que los TRA estaban sujetos a rescisión debido a las violaciones por parte del demandado de las leyes de inversión en franquicias de Michigan y California. Por el contrario, el Tribunal consideró que no se había producido ninguna violación de las leyes de inversión en franquicias de ninguno de los dos estados y, por lo tanto, los TRA y la cláusula de exención contenida en ellos eran ejecutables.
En tercer lugar, el Tribunal no encontró ningún abuso de discrecionalidad por parte del tribunal de primera instancia al negarse a ampliar los plazos de los demandantes para presentar las listas de testigos y al eliminar las listas de testigos presentadas fuera de plazo. Además, el tribunal de primera instancia no había abusado de su discrecionalidad al sancionar a los demandantes prohibiéndoles llamar a testigos.
Por último, el Tribunal no encontró ningún error manifiesto en la decisión del tribunal de primera instancia de sancionar a los demandantes por intentar culpar a los demandados de su propio incumplimiento de la orden de programación. El Tribunal confirmó todas las resoluciones del tribunal de primera instancia.
Un agradecimiento especial a Charlotte Kim, asociada de verano en la oficina de Foley en Dallas, por su contribución a este artículo.
